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奥维通信(002231)公司治理专项活动自查情况的说明 2008-8-7
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奥维通信股份有限公司公司治理专项活动自查情况的说明
一、公司基本情况、历史沿革
（一）、公司基本情况
奥维通信股份有限公司前身为沈阳奥维通信技术有限公司，成立于2000年12月21日，2005年9月进行股份制改制，2008年5月12日公司在深交所上市挂牌上市，首次公开发行2,700万股人民币普通股股票，股本由8,000万股增加至10,700万股。
公司主要从事微波射频产品及无线通信网络优化覆盖系统开发、生产、销售并提供相应服务，是国内移动通信运营商无线网络优化覆盖设备专业供应商和服务商。
公司主要为移动通信运营商开发生产无线同频/移频直放站、光纤传输直放站、基站放大器、干线放大器、无源微波器件、天线、专业软件及网管监控等网络优化覆盖产品，提供室内信号分布系统、室外直放站系统、小区深度覆盖系统、基站延伸放大系统、智能载波调度系统、智能网管监控系统等网络优化覆盖解决方案，在产品及系统开发、生产、应用、服务中积累了丰富的经验，能够满足不同网络系统标准、不同区域的信号优化覆盖要求。
公司自成立以来主营业务一直未发生变化。
（二）、公司历史沿革
1、沈阳奥维通信技术有限设立（以下简称奥维有限）
2000年12月21日，公司前身奥维有限成立，注册资本50万元，股东为自然人陈卓军和孙静，2名股东均以货币出资，其中股东陈卓军出资30万元，出资比例为60%；股东孙静出资20万元，出资比例为40%。
奥维有限设立时的股权结构如下：
股东 出资额（元） 出资方式 出资比例
陈卓军 300,000 货币 60%
孙静 200,000 货币 40%
合计 500,000 100%
2、奥维有限第一次增资
2001年3月8日，公司的注册资本从50万元增加至200万元。股东陈卓军和孙静的出资比例没有改变。
股东 出资额（元） 增资方式 出资比例
陈卓军 1,200,000 设备 60%
孙静 800,000 设备 40%
合计 2,000,000 100%
奥维有限第一次增资后股权结构变更为：
3、奥维有限第一次股权转让
2002年9月15日，陈卓军与王崇梅签订了《股权转让协议》，陈卓军将其持有奥维有限的全部股权120万元无偿转让给王崇梅；孙静与杜安顺签订了《股权转让协议》，孙静将其持有奥维有限的全部股权80万元无偿转让给杜安顺。
奥维有限第一次股权转让后股权结构如下：
股东 出资额（元） 出资比例
王崇梅 1,200,000 60%
杜安顺 800,000 40%
合计 2,000,000 100%
4、奥维有限第二次增资
2003年1月7日，奥维有限通过了股东会决议，以奥维有限的资本公积金转增资本，转增后奥维有限的注册资本增加至1,000万元。
奥维有限第二次增资完成后股权结构如下：
股东 出资额（元） 增资方式 出资比例
王崇梅 6,000,000 净资产 60%
杜安顺 4,000,000 净资产 40%
合计 10,000,000 100%
5、奥维有限第二次股权转让
2005年5月23日，经奥维有限股东会同意，2005年5月24日，王崇梅与杜方签订了《股权转让协议》，王崇梅将其持有的奥维有限 13%的股权转让给杜方；杜安顺与杜方、白萍、胡颖、马志杰签订了《股权转让协议》，杜安顺将其所持奥维有限32%的股权转让给杜方、1%的股权转让给白萍、1%的股权转让给胡颖、1%的股权转让给马志杰。
2005年5月24日，杜安顺与白萍、胡颖、马志杰分别签订了《补充协议书》，根据该补充协议书，依据奥维有限2005年4月30日的账面净资产，杜安顺转让给上述三人的股权价值均为62万元，杜安顺暂不向上述三人收取股权转让价款，如果具备以下几项条件，杜安顺同意将上述股权无偿赠送给上述三人：①上述三人应自受让奥维有限股权之日起至少为奥维有限继续服务六年，上述三人同意与奥维有限签订为期六年的劳动合同，并服从奥维有限对其的工作安排。②上述三人应遵守国家的各项法律、法规及奥维有限的各项规章制度，不存在违反法律、法规及奥维有限各项规章制度及劳动纪律的情况。③经过奥维有限董事会的认可，上述三人具备相应的工作能力，并能够被奥维有限董事会继续聘任担任相应的职务。如果上述三人违反上述任何一项内容，应向杜安顺支付上述股权转让价款或将其持有的奥维有限股权无偿转让给杜安顺或杜安顺指定的第三人。
奥维有限第二次股权转让完成后股权结构如下：
股东 出资额（元） 出资比例
王崇梅 4,700,000 47%
杜方 4,500,000 45%
杜安顺 500,000 5%
白萍 100,000 1%
胡颖 100,000 1%
马志杰 100,000 1%
合计 10,000,000 100%
6、整体变更为股份公司
2005年9月15日，经辽宁省人民政府辽政[2005]252号文《辽宁省人民政府关于沈阳奥维通信技术有限公司变更为奥维通信技术股份有限公司的批复》批准，奥维有限以截至2005年5月31日经审计的净资产6,208.58万元，按照1：
1的比例折为股份6,208.58万股，整体变更为奥维通信技术股份有限公司。
股份公司设立后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例
王崇梅 29,180,326 47%
杜方 27,938,610 45%
杜安顺 3,104,290 5%
白萍 620,858 1%
胡颖 620,858 1%
马志杰 620,858 1%
合计 62,085,800 100%
7、股份公司更名
2005年9月29日，公司更名为奥维通信股份有限公司，并办理了工商登记变更手续。
8、股份公司第一次股权转让
经2006年12月4日公司2006年第四次临时股东大会审议通过，根据杜安顺与白萍及马志杰于2005年5月24日签订的股权转让协议的《补充协议书》，2006年12月7日，白萍、马志杰由于个人原因离职而分别与杜安顺签署了《股权转让协议》，白萍及马志杰分别将其各自持有的620,858股公司股份无偿转让给杜安顺，2006年12月7日，公司依法进行了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例
王崇梅 29,180,326 47%
杜方 27,938,610 45%
杜安顺 4,346,006 7%
胡颖 620,858 1%
合计 62,085,800 100%
9、股份公司第一次增资
2007年1月30日，公司召开2006年年度股东大会并通过决议，公司实施未分配利润转增股本方案，以2006年12月31日总股本6,208.58万股为基数，按每 10 股转增 2.885 股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额1,791.42万股，公司股本总额增加至8,000万元。
本次增资完成后，公司股本情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
王崇梅 3,760 47%
杜方 3,600 45%
杜安顺 560 7%
胡颖 80 1%
合计 8,000 100%
10、股份公司第二次增资
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]510号文核准，公司于2008年4月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,700万股。股票面值为人民币1.00 元，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
发行完成后，公司总股本为10,700万元，发行后股本结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
王崇梅 3,760 35.14%
杜方 3,600 33.65%
杜安顺 560 5.23%
胡颖 80 0.75%
社会公众股 2,700 25.23%
合计 10,700 100.00%
（三）、公司控制关系和控制链条，用方框图说明，列示到最终实际控制人
王崇梅 杜方 杜安顺
35.14% 33.65% 5.23%
奥维通信股份有限公司
公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为杜方、王崇梅和杜安顺，王崇梅与杜安顺系夫妻关系，杜方系王崇梅与杜安顺之子。
（四）、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影
响
1、截至到目前公司的股权结构情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
王崇梅 3,760 35.14%
杜方 3,600 33.65%
杜安顺 560 5.23%
胡颖 80 0.75%
社会公众股 2,700 25.23%
合计 10,700 100.00%
2、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人杜方、王崇梅和杜安顺持有公司股份7,920万股，占公司股份总额的74.02%，其所持有公司股份无质押、冻结等情况。
3、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人杜方、王崇梅和杜安顺均为自然人股东，均不在其他单位任职和投资。对公司的经营业务没有任何关联，对公司的生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员和组织机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。
4、公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司的控股股东及实际控制人目前仅对本公司进行投资，不存在控制多家上市公司的现象。
5、机构投资者情况及对公司的影响；
截止到2008年6月30日，公司前十名流通股东中没有机构投资者，从目前机构投资者持股情况看，其占无限售流通股的比例并不大，对公司尚未产生可以显见的影响。
6、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善；
公司于2008年5月12日在深交所上市后，修订了《公司章程》，修订后的《公司章程》是严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》要求进行修订的，且经公司股东大会审议通过，已向投资者披露。
二、公司规范运作情况
（一）、股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司股东大会提案审议均符合程序。公司按照《公司章程》规定，股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应义务；公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权和参与权，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使。公司上市后召开的股东大会法律顾问到会并出具了法律意见书。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
是，股东大会会议记录完整并归档保存在公司董事会办公室。会议决议按照《深圳证券交易所股票交易规则》的规定充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
如有，请说明原因；
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在有先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）、董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，并根据中国证券监会和深圳证券交易所的有关规定及时进行了修订，同时，公司董事会建立了各专业委员会并制定了《公司董事会专门委员会工作细则》。
2、公司董事会的构成与来源情况；
公司于2005 年9月24日经过公司创立大会选举产生了第一届董事会。目前公司第一届董事会共有5名董事，独立董事2 名，占董事会人数超过三分之一。具体名单如下：
姓名 职务 类型
杜方 董事长、总经理 内部董事
王崇梅 董事 内部董事
胡颖 董事、董秘、财务总监 内部董事
毕连福 独立董事 外部董事
李丽梅 独立董事 外部董事
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长简历：杜方，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1968年，本科学历，曾任职于辽宁省农业科学院、辽宁省邮电科学研究所，2007年4月被沈阳市总工会授予沈阳五一劳动奖章荣誉称号，2007年被中国软件协会系统与软件过程改进分会聘任为专家委员会委员；自2005年9月24日起任公司董事长兼总经理，其董事长职务任期3年。
根据公司章程规定董事长行使以下职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7）董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产15%的银行借款（授信额度）权限；
（8）董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产1.5%的资产处置（出售、收购、置换、清理）、对外投资权限；
（9）董事长具有单次关联交易低于公司最近一期经审计净资产0.5%的权限；
（10）董事会授予的其他职权。
公司董事长其他单位担任任何职务，董事长在规定和授权的范围内行使职权，并且，其受到公司股东大会、董事会、监事会的制约和监督，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司董事的任职资格、任免程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司董事会的各位董事能履行勤勉尽责，积极出席董事会会议，在公司战略规划、经营计划、投资风险控制等方面提出了宝贵的意见。做到认真、谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，认真阅读公司的各项报告，及时了解公司业务经营管理状况；认真审议各项议案，及时、明确地提出本人审议意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；第一届董事会成立至今，共召开了19 次董事会会议，全体董事均亲自出席了会议并参与表决。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司的董事们在射频通信领域经营管理、行业研究、金融、财务、投资、人力资源等方面具有较丰富的专业知识和行业经验。除一名董事外，其他董事分别参加了董事会的三个委员会，对公司重大决策起到了重要作用。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
本届董事会共有5位董事，其中3位为公司内部董事，2位为独立董事。在公司担任行政职务的董事有2位，占董事会成员的40%，有1位董事是公司的大股东。
董事兼职人员并未对公司运作产生不利影响，董事与公司不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司董事会的召集、召开、授权委托等均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
2008年6月，公司2008 年度第一次临时股东大会审议通过《董事会专门委员会工作细则》。公司董事会已设立了董事会各专门委员会：包括董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。各专门委员会制定了相应的工作条例。
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
目前，由于公司的三个专门委员会刚刚成立，只就其职责进行了充分的讨论，但未具体运作。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会会议记录完整、保存安全，董事会决议均依据法律、法规、《公司章程》和深圳证券交易所有关规定进行了充分及时的披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
出席董事会的董事均亲自签署董事会决议，不存在他人代签的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
不存在。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责，积极出席董事会会议，列席公司股东大会。独立董事在三个董事会专门委员会均担任职务，为董事会科学决策提供了保障，能促进公司治理结构进一步完善。
公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等重大事项均经独立董事事前认可，并发表独立意见。公司独立董事通过审阅相关文件资料、向相关部门和人员询问等方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，起到了监督咨询及决策作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司独立董事按照公司章程以及相关的法律法规履行职责，不存在受主要股东和实际控制人的影响。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司独立董事依法、独立地开展工作，独立董事履行职责能够得到保障，并得到公司相关职能部门和人员积极配合。董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作，公司董事会秘书积极配合独立董事履行职责，提供相关的信息和资料。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况；
公司为独立董事提供了充分的工作时间，会议文件均在董事会召开前提供给独立董事审阅，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，对于需要独立董事事先发表意见或发表独立意见的事项，公司提前向独立董事提供相关的资料和信息。
公司独立董事不存在连续3 次未亲自参会的情形。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理；负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责公司信息披露事务等事宜。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
公司《公司章程》第一百一十条规定："董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资、银行借款（授信额度）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。
（1）出售收购资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产20%的出售收购资产权限；
（2）资产置换清理：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产10%的资产置换清理权限；
（3）对外投资：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资权限；
（4）银行借款（授信额度）：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产30%的银行借款（授信额度）权限；
（5）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保权限规定；
（6）董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或适当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提交股东大会审议：
1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保；2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续12个月内担保金额超过公司最近经审计总资产30%。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
以上事项涉及关联交易的，参照公司有关关联交易的专项规定执行。
（7）委托理财：董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产的5%的审批权限；
（8）关联交易：董事会具有单次关联交易不超过3000万元的审批权限。
公司在12个月内发生上述交易事项，按照交易标的相关的同类交易予以累计计算后履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。"
上述授权符合法律法规，并具有合理性，在实际操作中能够得到有效地监督。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定了《监事会议事规则》，于2008年5月进行了修订，经公司一届监事会第十二次会议审议通过，2008年度第一次临时股东大会批准。
1、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
监事会设有3 名监事，其中1名监事由股东大会选举产生，2名监事由职工代表大会民主推选产生，符合相关规定。
2、监事的任职资格、任免情况；
公司监事具备法律、法规及其他有关规定要求的担任上市公司监事的资格，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形。
2005年9月24日公司设立大会选举杜安顺、严红亮、吴德芳为公司第一届监事会成员，其中严红亮、吴德芳为职工代表监事。2006年12月9日，经公司第一届监事会第三次会议决议，同意严红亮辞去公司职工监事职务。经公司职工代表大会选举，增补刘昊维为公司职工代表监事。2006年12月9日起任公司职工代表监事。
3、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司历次监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司监事会会议的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。
6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
监事会近3 年不存在否决董事会决议的情况；不存在发现并纠正公司财务报告的不实之处的情况；不存在发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法违规行为的情况。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均依据法律、法规、《公司章程》和深圳证券交易所相关规定进行了充分及时地披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会能够做到勤勉尽责，并通过列席董事会、出席股东大会以及召开监事会会议审议、审核公司重大决议事项，并对相关事项发表独立审核意见，较充分地行使了其监督职责。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司2008年5月制定了《总经理工作细则》，并经第一届董事会第十八次会议审议通过。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司经理层的产生、招聘，严格按照《公司法》、《公司章程》的规定方式选出，已经形成了合理的选聘机制。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司现任总经理杜方，是公司的第二大股东，其简历如下：
杜方：男，生于1968年，本科学历，曾任职于辽宁省农业科学院、辽宁省邮电科学研究所，2007年4月被沈阳市总工会授予沈阳五一劳动奖章荣誉称号，2007年被中国软件协会系统与软件过程改进分会聘任为专家委员会委员；自2005年9月24日起任公司董事长兼总经理，其董事长职务任期3年。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经理层拥有充分的经营管理权，并在内部有明确的分工，严格落实董事会决议，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
4、经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司总经理、副总经理在任期内未发生人员变动，总经理助理因工作变动2008年7月辞去了总经理助理职务，但不影响公司保持了良好的稳定性。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
是，公司经理层完成了任期内的经营目标，并根据完成目标情况酌情进行薪酬发放。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向；
《公司章程》等规范性文件对公司股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的规定，经理层无越权行使职权的行为。董事会和监事会能对公司经理层行使有效的监督和制约。通过公司不断完善内部体系，公司不存在"内部人控制"倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司经理层内部问责机制尚需完善，公司通过对各级管理人员的授权，明确了管理人员责权，并据此进行考核。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切实维护好公司和全体股东的最大利益。截至目前为止未发现有未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司已制定的制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作细则、总经理工作细则、募集资金使用管理办法、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等。公司内部管理制度还有：经营业务管理方面的制度、采购、仓储管理方面的制度、财务管理方面的制度、内部审计制度、人力资源管理方面的制度和行政方面管理的制度等。已建立的制度基本得到有效地贯彻执行。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
为加强公司的财务工作，发挥财务在公司经营管理中的作用，依据财政部《科技基础工作规范》的要求，公司按《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司的实际情况，制定了财务审批管理办法、财务管理办法、费用报销管理制度、出差及差旅费用管理制度、材料采购及使用业务流程、存货盘点制度、固定资产盘点制度、工程及结算业务流程、物品采购管理流程及违反费用报销制度奖惩规定等，从而保证了公司会计核算的真实性和完整性。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司财务管理符合有关规定，公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限。授权、签章等内部控制环节均有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定了公章、印鉴管理制度，并严格执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司在制度建设上保持了独立性，根据公司的实际情况制定并不断完善各项规章制度。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地、主要资产地和办公地均在同一地区。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司目前设有一个全资子公司和两个分公司。全资子公司目前还没有正式运营，两个分公司成立均未到一年。公司能够对异地的分公司进行有效的控制，不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司在决策权限、经营业务运作规范方面制定了一系列的措施，同时通过各业务部门的不相容岗位相互分离、制约和监督，有利于风险控制和防范。加强对管理层、员工的风险意识教育和培训，能够提高公司的抗击突发性风险的能力，即能够抵御突发性风险。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司在上市前已经成立了内部审计部，但随着公司上市后对相关岗位相关人员素质的要求不断提升，为监控公司的各项制度得到有效执行，公司还需再增加专业的内部审计人员，同时进一步完善内部审计制度。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司没有设立专职法律事务部门，但公司目前聘请了常年法律顾问。法律顾问对生产经营活动中涉及的重大合同或重要事项均进行审查。这对保障公司合法经营起到了重要作用，同时还能避免公司发生经济损失。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
截至目前，公司聘请的会计师事务所的审计师未对公司出具过《管理建议书》。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
公司制定了《募集资金使用管理办法》，并在公司一届董事会第十八次会议进行了修订，2008 年度第一次临时股东大会批准。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]510 号文核准，奥维通信股份有限公司于2008年4月25日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值人民币1.00元,发行价格8.46元/股。募集资金总额为人民币 22,842 万元，扣除发行费用总额为 1,310.12 万元后募集资金净额为21,531.88万元。辽宁天健计师事务所有限责任公司对公司A股发行的资金到位情况进行了审验，并于2008年4月30日出具了辽天会证验字[2008]S210号验资报告。公司于2008 年5 月12日上市，募集资金按照公司相关项目进度正在使用中，由于所有项目均处于建设期，因此均未产生收益。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司募集资金目前未变更投向，截止2008年6月30日公司运用了募集资金约1,300万元。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司依据《上市规则》、《公司章程》等相关规定提交决策机构决策，并由独立董事发表意见，在审议相关议案时，关联股东或董事均回避表决。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均无兼职；
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司设立了人力资源部，人力资源部能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构能够独立运作，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司拥有独立的土地使用权、房屋所有权等，公司的全部资产独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施均具有相对的独立性和完整性。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司的注册商标为" ",公司的专利、软件著作权、科技成果等无形资产均属公司独立拥有。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和独立的财务会计制度，公司开设了独立的银行帐户，不存在与股东共用银行帐户的情况，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情形；公司独立纳税，进行了独立税务登记。不存在与股东混合纳税的情形。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司建立了独立的采购和销售部门，对外自行采购和销售。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不存在依赖控股股东或其他关联单位的情形，对公司生产经营的独立性无影响。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东及其控股的其他关联单位无关联交易。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司在2005年至2007年3月关联交易情况如下：
关联交易方 交易内容 2007年3月以前 2006年度 2005年度
深圳市泽森 采购有源器件等原材料 790,500.00 11,630,910 -
通信有限公司
及加工PHS直放站设备
深圳市深奥 采购有源器件等原材料 - 3,593,252 7,132,500
通信有限公司 及加工PHS直放站设备
合计 790,500.00 15,224,162 7,132,500
上述关联交易对公司生产经营并不构成依赖，并不影响独立性。由于关联采购的金额比重较小，采购价格与同类供应商的采购价格基本相同，上述关联采购基本没有给公司产生利润。2007年4月以后公司未发生关联交易。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
无。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立《信息披露事务管理制度》，并得到执行。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
在公司《公司章程》和《信息披露管理制度》中对定期报告的编制、审议、披露程序等事项进行了详尽规定，并按此执行。公司未出现过被出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司在《信息披露管理制度》中规定了重大信息的报告、流转、审核、披露程序，公司已按此严格执行。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事会秘书为公司高级管理人员，其知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；
公司的信息披露工作保密机制完善，未发生泄露事件或发现内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况；
未发生过信息披露"打补丁"的情况。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司在向中国证监会申报发行上市材料前，辽宁证监局进行过现场检查。不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9、公司主动信息披露的意识如何。
公司能够按照有关规则的要求，在不涉及商业机密的基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不
包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司于2008 年6月18日召开的2008 年度第一次临时股东大会，采用了现场会议与网络投票相结合的方式。参加会议的股东及股东授权代表共 27 名，代表股份总数80,171,537股，占公司股本总数的74.9267%。其中：
1）、出席现场会议的股东（或授权代表）5人，代表股份 80,021,837股，占公司总股份的74.7868%；
2）、通过网络投票的股东（或授权代表）22 人，代表有表决权的股份149,700股，占公司总股本的0.1399%。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置
改革过程中召开的相关股东会议。）
公司股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司重视并积极开展投资者关系管理工作，2008 年6 月18 日，公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了公司《投资者关系管理制度》。
该制度从投资者关系的目的、基本原则、方式和内容、投资者关系工作的组织和实施以及负责投资者关系的人员需具备的素质等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系的合规性和有效性。目前投资者关系管理事务负责人为公司董事会秘书，公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。公司通过接待投资者来电、来信、来访，设立投资者关互动平台（http://irm.p5w.net/002231/），指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在遵守中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露等相关制度的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。在公司召开的股东大会上，公司董事长、董秘、财务总监等公司高层与参会的股东进行面对面的交流，并积极听取与会股东的意见与建议，进一步加强与投资者之间的互动和交流。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
是，公司十分注重企业文化建设。多年来，奥维通信秉承"关注细节，追求完美"的经营理念，本着"诚信、创新、高效、团结"的企业精神。以多种方式传播公司的文化，如职业教育、干部培训、真心对话、公司刊物及公司网址等。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司已建立了绩效评价体系，目前正在聘请华夏基石企业管理咨询有限公司完善公司绩效考核体制。目前，公司尚未实施股权激励机制。
7、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
证券监管部门在对上市公司的规范化运作方面进行了严格的监督管理，这不但提高了上市公司的质量，还使上市公司充分发挥资本市场的功能，采取积极有效的措施，为上市公司的发展创造了良好的条件，使上市公司在行业内做优、做强，从而促进资本市场的健康、繁荣发展。
奥维通信股份有限公司
董事会
二零零八年七月 |
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