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奥维通信(002231)第一届董事会第十八次会议决议公告 2008-6-3
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奥维通信股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2008年5月31日下午二点半在公司五楼会议室召开。本次会议的通知已于2008年5月21日以传真及电子邮件的方式发出。应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，公司3名监事会及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先生主持，经与董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程议案》；
根据中国证监会对公司股票的核准情况及发行的实际结果，以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关规定，公司董事会经审议决定对《公司章程》的相应条款进行修订。
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（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则；
鉴于本次会议对《公司章程》做了修订，其中涉及到股东大会议事规则中部分条款，因此对公司《股东大会议事规则》也进行修订。
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（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司<董事会议事规则；
鉴于本次会议对《公司章程》做了修订，其中涉及到董事会议事规则中部分条款，因此对公司《董事会议事规则》也进行了修订。
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（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度；
根据中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深交所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等法律法规的相关规定，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
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（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度；
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求，修订了本制度。
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（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定公司<累积投票实施细则
为规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，制定了本实施细则。
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（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《中小企业板投资者权益保护指引》等相关规定，上市公司应设立董事会专门委员会以提高董事会的决策水平和工作效率。经本次董事会审议通过，公司设立了审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会。
各委员会委员名单如下：
审计委员会委员： 李丽梅 毕连福 杜 方 李丽梅担任召集人
提名委员会委员： 王崇梅 毕连福 李丽梅 毕连福担任召集人
薪酬与考核委员会委员：毕连福 李丽梅 杜 方 毕连福担任召集人
（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会专门委员会实施细则的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《中小企业板投资者权益保护指引》等相关规定，上市公司应设立董事会专门委员会以提高董事会的决策水平和工作效率。本次董事会审议通过了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》。
公司制定的董事会专门委员会实施细则全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度；
为了规范奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者特别是社会公众投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》。
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（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定公司<投资者关系管理制度；
为了进一步加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所投资者关系管理指引》等相关法律法规和《公司章程》有关规定，制定了本制度。
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（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定公司<总经理工作细则；
为进一步规范公司总经理、副总经理、财务总监等经理人员的工作行为，保障经理人员依法履行职权，遵循上市公司的相关规定，公司根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，修订了本工作细则。
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十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度；
为加强对公司董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及深交所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了本制度。
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（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；
根据辽宁天健会计师事务所出具的《关于奥维通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至2008年5月12日止，公司募集资金投资项目实际预先投入资金734.48万元，全部使用了自有资金。为提高公司募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司董事会决定用部分募集资金置换公司先期已投入募集资金项目的自筹资金共计734.48万元。
详细情况见《奥维通信股份有限公司关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
本项议案保荐机构出具了《金元证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见》、独立董事发表了《奥维通信股份有限公司独立董事关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的意见》，全文刊登在巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn] ，供投资者查阅。
（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护股东利益，公司拟利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以减少公司银行贷款，使用金额不超过6,000万元，使用期限不超过6个月。
详细情况见《奥维通信股份有限公司关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
本项议案保荐机构出具《金元证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司用募集资金补充流动资金人民币6000 万元的专项意见》、独立董事发表了《奥维通信股份有限公司独立董事关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》，全文刊登在巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn] ，供投资者查阅。
（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过，并以网络投票方式进行审议。）
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘任胡颖、孙金为公司副总经理同时免去其总经理助理职务的议案》；
为进一步改善公司的治理结果，公司董事会决定聘任胡颖、孙金为公司副总经理，同时免去胡颖、孙金的总经理助理的职务。胡颖、孙金的个人简历详见附表。
本项议独立董事发表了《奥维通信股份有限公司独立董事关于聘任胡颖、孙金为公司副总经理同时免去胡颖、孙金总经理助理职务的意见》，全文刊登在巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn] ，供投资者查阅。
十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更公司工商登记资料的议案》；
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]510号文核准，2700万股社会公众股公开发行工作已完成。根据公司向深交所所做的尽快完成工商变更登记的承诺及相关规定，公司将进行工商变更登记的工作。
（该议案需经公司2008年第1次临时股东大会审议通过）
十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2008年第1次临时股东大会的议案》。
公司决定于2008年6月18日下午14:00召开2008年度第1次临时股东大会。
公司《关于召开2008年度第1次临时股东大会的通知》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
特此公告。
奥维通信股份有限公司董事会
二○○八年五月三十一日
奥维通信股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告附件
胡颖、孙金的简历
胡颖：女，生于1964年，研究生学历，注册会计师，高级会计师，曾任华伦会计师事务所审计部经理、沈阳合金投资股份有限公司审计部经理，2006年12月30日起任公司董事，任期至2008年9月24日。2004年12月30日起任公司财务总监，2006年7月兼任公司总经理助理，并于2007年2月16日起兼任公司董事会秘书。
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，与持有本公司5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份80万股。
孙金，女，生于1969年，美国北弗吉尼亚大学在职MBA 。先后担任教师、沈阳冀骋科技有限公司副总经理等职。2004年起就职本公司，先后任辽宁办事处副总经理、辽宁办事处总经理，2007年4月任公司总经理助理兼辽宁办事处总经理。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，与持有本公司 5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。 |
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