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科大讯飞(002230)关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划 2008-7-30
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安徽科大讯飞信息科技股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据中国证监会证监公司字[2007]28号、29号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，以及中国证监会上市公司监管部上市部函[2008]116号《关于2008年进一步深入推进公司专项治理活动的通知》的要求和统一部署，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司已制订了较完善的内控制度体系，但随着公司上市，需要对已有制度按照上市公司的有关要求和公司实际进一步修订细化。
2、董事会各专门委员会由于成立时间短，作用还没有显现出来，公司在以后的经营管理过程中，应当更好地发挥各委员会的作用，提高决策科学性。
二、公司治理概况
公司自2008年5月12日上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高治理水平，规范公司经营运作。公司依据各项法律法规、规范性文件及时修订《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理》等内部控制制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下：
（一）股东及股东大会情况
公司制定了《股东大会议事规则》，为股东大会的规范运行提供了制度基础；
股东大会的召集、召开符合法定程序；提案的审议符合程序，能够确保中小股东的话语权；董事、监事选举采取累计投票制；上市后，公司重大事项的表决将采用网络投票系统，确保股东平等行使权利，确保中小股东的利益；每次股东大会都有专人负责会议记录，会议记录及其他会议资料完整并得到安全地保存。
2008年上市以来，公司还未召开股东大会。公司现行的《股东大会议事规则》已按照《中华人民共和国证券法》等法律法规进行了修改完善，将提交董事会、股东会审议。
（二）董事会情况
公司第一届董事会共有13名董事，其中独立董事5名，都经过公司股东大会选举产生。董事的任免符合法定程序。董事会人员构成合理，董事的素质与专业水平较高，与科大讯飞作为科技股份公司的经营发展需要相匹配。其中既包括来自股东、一致行动人的代表，也包括由金融、会计、计算机软件专家担任的独立董事。
依据《上市公司治理准则》等规定，董事会下设立了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等3个专门委员会。各专门委员会在公司2008年7月5日第一届董事会第八次会议上产生，同时审议通过了各专门委员会实施细则并发布，各专门委员会的积极运作，将为董事会的高效、科学决策提供了有力支撑。
董事会会议的召集、召开符合《章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议资料保存完整、安全。
各位董事勤勉尽责，积极参加会议，充分表达意见，认真履行各项职责，做了大量行之有效的工作。独立董事按照法律规定，参与重大决策，能对重大事项发表独立意见，以高度的诚信精神和责任感，维护公司全体股东的利益。
公司现行的《董事会议事规则》对公司董事会的规范运作提供了制度保障。
目前该规则已依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规进行了修订和完善，将提交董事会、股东会审议。
（三）监事会情况
监事会的构成和来源严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，由股东监事和职工代表监事共同构成。2007年4月9日，公司职工代表大会选举徐玉林为公司职工监事。2007年4月10日，公司创立大会选举由中国科学技术大学科技实业总公司提名的金卫东和联想投资有限公司提名的毛昌民为公司监事。
上述3名监事共同组成本公司第一届监事会。监事会的选举产生符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定。
监事会的召集、召开程序严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》进行；
会议的通知时间、授权委托等完全符合《公司章程》和《监事会议事规则》；会议专人负责记录，记录完整、保存安全，会议决议及时披露。
监事会各位监事勤勉尽责，与公司董事会、高管层保持良好的联系和沟通，通过召集并参加历次监事会会议、列席历次董事会会议等充分了解和讨论公司经营管理情况，按照《公司法》等的规定，对公司的相关重大事项等进行了有效监督，未发生对董事会决议否决的情况，未发现并纠正董事、总裁履行职务时的违法违规行为。
（四）经营管理层情况
公司拥有优秀的管理团队，管理层人选的产生符合相关法规和《公司章程》的规定。公司的总裁由董事长提名，经过考核并广泛征求各方面意见，由董事会负责聘任，其他高管人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。已形成了较为合理的选聘机制。
公司经营管理层成员认真履行职责，并执行股东大会和董事会的各项决议，维护公司和全体股东的最大利益，取得了良好的业绩。
2007年，公司资产总计达到2.7亿元，比上年末增长23.24%；营业收入达2.05亿元，比上年末增长20.14%；实现净利润5,355万元，增幅达52.39%。
董事会、监事会可对经营管理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"的倾向。
（五）公司内部控制情况
公司内部管理制度经过逐年完善，目前公司制度体系已经较为健全，能够满足公司的发展需要，主要建立了公司"三会"（股东大会、董事会、监事会）制度、董事会专门委员会实施细则、总裁工作细则等基本管理制度；以及财务、人力资源、信息化、生产经营管理、综合管理等规章制度；加强了公司的印章管理，并完善配套的流程，保证了制度的有效执行。
公司设立了审计部，建立了《内部审计制度》，从制度上解决了内部审计工作的独立性、客观性问题。
公司在行政部设立了独立法务岗位，对公司合同进行审查，此外，对于重大合同，公司还聘请外部法律顾问协助进行审查。通过上述措施，有效预防了公司经营风险的发生，为公司合法、合规经营提供了有效的法律保证。
公司财务部已经建立健全了会计核算体系，财务管理符合有关规定。
目前，各项制度执行情况良好。
（六）公司独立性情况
公司无控股股东。公司与各股东在机构、人员、业务、财务、资产等方面完全分开，能够独立自主地经营，主要表现如下：
公司机构完全独立于大股东的组织结构；公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人在股东及其关联企业中无兼职，公司可以自主招聘经营管理人员和职工。公司业务有自主的生产经营和销售体系，独立核算，独立承担责任和风险；与股东单位等关联人发生的关联交易数量极少，属于公司正常业务范围，且定价合理，审批程序符合有关规定。公司财务设立了独立的财务部，有独立的财务管理制度和会计核算体系，单独核算，独立纳税。公司资产完整，产权关系明晰，具有独立自主的经营活动场所和工业产权、商标注册权和非专利技术等无形资产；生产辅助系统和配套设施完整，独立。
公司有较为完善的内部决策机制，一般生产经营相关事宜通过总裁办公会讨论，重要事宜提交董事会及股东大会审议，各项决策都独立于公司的大股东。
（七）公司透明度情况
按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序的明确规定，执行情况良好。
公司制定了《投资者关系管理制度》，通过投资者来访接待参观、投资者关系互动平台网站的建设以及对外的电话专线、对投资者的回函、专用电子信箱等途径，积极主动和投资者保持了良好的关系。
三、公司治理存在的问题及原因
公司一直以来非常重视公司的治理情况，通过内控体系建设，健全和完善相关内控制度，保证上市公司的运作规范、有效，公司治理总体来说比较规范。但由于公司上市时间比较短，在以下几方面需要进一步改进和加强：
1、公司在上市前，已经制定了比较健全的公司制度，主要包括：公司"三会"（股东大会、董事会、监事会）制度、总裁工作细则、信息披露制度、内部审计制度等基本管理制度；公司人员招聘和异动管理、福利管理、培训管理等人力资源管理制度；财务报销管理、费用控制管理等财务管理制度，等等。随着公司上市，需按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，对照上市公司的基本要求，尽快逐步完善相关制度。此项工作正在实施中。
到自查时间为止，公司于2008年7月5日第一届董事会第八次会议上已经审议通过了《公司章程》（经股东大会授权）、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等公司制度，在巨潮资讯网上发布。公司按照制度规定严格执行，到目前为止，执行情况良好，尚未出现过违反该规定的行为。
公司近期还陆续修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》等制度。计划在近期董事会、股东会上审议通过。同时还将持续改进各项内部制度。
2、公司董事会下设立提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，并制定了相关的工作细则，于2008年7月5日公司第一届董事会第八次会议上审议通过。本次董事会上确定了各专门委员会成员，明确了独立董事在各专门委员会中占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
由于各专门委员会成立的时间短，虽然在公司董事会上明确了各专门委员会的职责、人员构成及工作目标、工作流程，但是各专门委员会发挥作用尚需时日，暂未体现各专门委员会给公司献计献策及对公司监督检查的作用。在以后的工作中，公司将根据各专门委员会的工作细则，积极开展工作，和各专门委员会专家成员保持沟通，积极探索专门委员会在公司人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的有效机制。希望能更好地发挥各委员会的作用，提高决策科学性。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、修订和完善下列内控制度：《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》、《监事会议事规则》。
整改时间：2008年8月31日前。
整改责任人：公司董事会秘书徐景明。
2、公司在今后的工作中将重视董事会各专门委员会的作用，严格根据各专门委员会实施细则开展工作，在公司各项决策过程中，充分发挥专家作用，提高决策科学性。
整改时间：在日常工作中不断加强完善。
整改责任人：公司董事长王仁华、公司董事会秘书徐景明。
五、有特色的公司治理做法
公司在治理工作中根据科大讯飞创新型软件企业的特点和员工普遍较年轻的现状，实施了特色治理创新举措。较好的营造了创新创业的企业文化氛围，公司治理水平和核心竞争力不断提升。
（1）营造了充满创新激情的企业文化氛围。公司确立了"成就员工理想，创造社会价值"的价值观，提出了"我们热爱讯飞，不是因为讯飞完美；而是因为完美的讯飞将由我们来创造"的充满激情的口号，提供了为每位员工发挥所长并"开拓、创新、进取"的舞台。通过相关配套方案实施公司的文化战略，让文化战略落地。
（2）行之有效的管理层激励与制约机制。按照公司的股权激励机制，公司管理层和骨干人员均持有公司股份。同时，公司对管理层和骨干员工实行了和工作业绩、公司效益挂钩的绩效考核机制，有效提高了管理人员和技术骨干的归属感、责任感和主人翁意识，保持了工作的积极性、主动性，体现了个人利益与公司利益的高度一致。不仅有效保持了公司管理层、骨干员工的长期稳定，而且有利于充分发挥整体团队的力量，为股东利益最大化服务。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
完善公司治理结构，提高上市公司经营管理和规范运作水平，对发展和规范资本市场意义重大。公司相关建议如下：
（1）要提高上市公司治理水平和保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并有效运作。同时，进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，完善相关制度，更好地发挥各专门委员会在专业领域的作用，从而提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
（2）为了实现股东利益最大化和公司持续发展的需要，应继续完善经营者的股权、报酬激励制度的法律环境；同时，尽量建立动态的、长期的激励机制，使经营者更加关注于公司业务发展，服务公司发展战略需要。
（3）、在公司治理过程中，要不断健全和完善相关的制度建设，加大制度执行和监督的力度，规范董事会、监事会、经理层的工作。
（4）、监管机构应采取各种配套措施加大对公司及其董事、监事和高级管理人员的培训和教育，使相关人员自觉建立一种规范意识。
以上是本公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划（自查事项说明全文详见"巨潮资讯网"），欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议。
1、与投资者沟通电话、互动平台
联系人：徐景明
电话：0551-5331880
传真：0551-5331801
电子邮箱：xunfei@iflytek.com
投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net/002230
指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn
2、监管部门公众评议邮箱
中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所邮箱：fsjgb@szse.cn
特此公告。
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月二十八日
附件：《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司公司治理自查事项说明》 |
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