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福晶科技(002222)第一届董事会第十三次会议决议公告 2008-4-23
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福建福晶科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
福建福晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十三次会议于2008年4月19日上午9：00时在福州融侨水乡酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7名；独立董事王熙晏先生因有公务不能参加会议，委托独立董事梁巨元先生表决；董事吴新涛先生因公务出国，委托董事洪茂椿先生表决。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议由董事长陈辉先生主持。经与会董事以投票决方式，审议通过了如下决议：
议案一：《公司2007年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案二：《公司2007年度董事会工作报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案三：《公司2007年年度报告及摘要》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），摘要详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2008年4月23日《证券时报》
议案四：《公司2007年度决算》
2007年度公司实现营业收入16,123.78万元，利润总额7,197.50万元，归属于母公司股东的净利润6,062.33万元。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案五：《公司2007年年度分配方案》
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第448号标准无保留意见审计报告，公司2007年度母公司实现净利润61,044,503.42元，根据公司章程规定，提取10％法定盈余公积金6,104,450.34元后，报告期末累计未分配利润53,834,669.13元，董事会决定以公司股票发行后股本总数19,000万股为基数，按照股权比例分配现金股利4940万元（含税），拟向全体股东按每10股分配现金红利2.6元（含税），本次不进行资本公积转增股本。本次拟分配预案须经2007年年度股东大会审议批准。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案六：《公司2008年度预算》
2008年度公司预算营业收入人民币16300万元，净利润人民币6200万元。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案七：《公司2008年第一季度报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
议案八：《福建福晶科技股份有限公司章程》（修订案）
根据《公司法》及深圳交易所《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司特别规定》的要求，福建福晶科技股份有限公司章程在2007年6月16日签署的章程修订草案基础上做以下修改：
一、第三条原"公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股股,于 年 月 日在证券交易所上市。（以证监会最终核准为准）"修改为"公司于2008年2月21日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股4750万股,于2008年3月19日在深圳证券交易所上市。"
二、第六条原"公司注册资本为人民币142,500,000.00元。"修改为"公司注册资本为人民币190,000,000.00元。"
三、第二十八条增加条款"股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
不对公司章程中该条款规定做任何修改。"
四、第四十一条第三款中原"以下公司对外担保、银行贷款、资产抵押等事项，须经股东大会审议通过："修改为"以下公司对外担保、银行贷款、资产抵押等事项，应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且经股东大会审议通过："该款增加一小款"（5）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的10%以后提供的任何担保。"
五、第一百零五条原"董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。"修改为"董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。"
六、删除第一百一十条（说明：与第一百零一条重复，其他条款序号照上一条顺延）七、第一百一十六条第七款原"拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案；"修改为"拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；"
八、第一百二十六条原"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经与会董事的过半数通过。"修改为"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。"
九、第一百七十一条增加"监事会应制订工作细则。"
十、第一百七十二条第（八）款"发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。"和第一百七十三条实质意思重复，删除该条款。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
修改后的《公司章程》全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
议案九：《独立董事年报工作制度》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
议案十：《关于成立董事会提名委员的议案》及《提名委员会工作条例》
公司成立董事会提名委员，选举洪茂椿、梁巨元、李建发为公司董事会提名委员会委员，其中梁巨元担任召集人。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
《提名委员会工作条例》全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）议案十一：《关于成立董事会战略委员的议案》及《战略委员会工作条例》公司成立董事会战略委员，选举陈辉、王熙晏、谢发利、梁巨元、洪茂椿为公司董事会战略委员委员，其中陈辉担任召集人。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
《战略委员会工作条例》全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）议案十二：《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》及《薪酬与考核委员会工作条例》公司成立董事会薪酬与考核委员会，选举梁巨元、王熙晏、洪茂椿为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中王熙晏担任召集人。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
《薪酬与考核委员会工作条例》全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
议案十三：《董事、监事及高级管理人员股票买卖制度》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
议案十四：《重大信息披露制度》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
议案十五：《社会责任报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
议案十六：《社会责任制度》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
议案十七：《投资300万成立生产ND：YLF公司议案》
公司拟投资人民币300万元与原北京蓝光伟业光电技术有限公司主要控股股东洪清喜先生在福州成立合资公司生产Nd:YLF激光晶体。公司与洪清喜先生不存在任何关联关系。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案十八：《关于将超出募投项目总额的募集资金用于补充流动资金议案》公司首次公开发行股票募集资金净额人民币347,383,386.65元，拟投资项目的投资额为人民币335,534,700.00元，超出募集资金投资项目11,848,686.65元。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司将超出募集资金投资项目投资总额的募集资金1,184.87万元用于补充流动资金。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案十九：《关于使用募集资金3300万元暂时补充流动资金的议案》为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为3300万元补充流动资金，使用期限为不超过6个月，该议案实施后约降低财务费用46万元。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
《关于使用募集资金3300万元暂时补充流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn ）及2008年4月23日《证券时报》议案二十：《关于向银行申请2008年度综合授信额度的议案》根据公司2008年度公司经营和投资计划，拟向银行申请综合授信额度，年度总额不超过1.2亿元人民币，授权公司董事长根据公司经营需要行使。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
议案二十一：《召开2007年度股东大会》
公司董事会提议召开2007年度股东大会，时间定于2008年5月16日上午9：30分,地点在福州市仓山区闽江大道169号融侨水乡酒店会议室。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
表决结果：通过
福建福晶科技股份有限公司
董事会
2008年4月19日 |
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