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东华能源(002221)第一届董事会第八次会议决议公告 2008-3-22
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张家港东华能源股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
张家港东华能源股份有限公司第一届董事会第八次会议于2008年3月20日上午在南京国际会议中心召开。
本次会议的通知已于2008年3月11日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事、监事和高级管理人员。应到董事7人，实到董事5人，周汉平董事委托方刚董事出席，苏俊独立董事委托黄立峰独立董事出席，会议由方刚董事长主持，达到法定人数，公司监事和高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，表决通过如下议案：
一、同意聘任方刚先生担任公司总经理的议案
公司于2008年3月20日收到李毅先生因个人原因辞去公司总经理职务的辞职函，辞职于当日生效。公司感谢李毅先生多年来对公司业务发展做出的贡献。经董事长方刚先生提名，董事会表决同意聘任方刚先生担任公司总经理，任期自2008年3月20日到本届董事会届满。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二、同意聘任陈建政先生为公司证券事务代表的议案
经董事长方刚先生提名，董事会表决同意聘任陈建政先生为公司证券事务代表，任期自2008年3月20日到本届董事会届满。
表决结果：同意：6票；反对：1票；弃权：0票。议案通过。
王建华董事投反对票，理由：认为公司不适宜设置证券事务代表岗位。
三、关于修改公司章程的议案
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板投资者权益保护指引》的有关要求，公司董事会同意对公司章程有关规定做相应修改。
依据公司2007年4月30日召开的2007年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案在董事会通过后生效，无需提交股东大会审议。
公司将按照本次修改后的章程，向国家商务部、江苏省工商局申请办理变更手续。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
四、关于公司超额募集资金补充流动资金议案
公司首次公开发行人民币普通股（A股）5600万股，至2008年2月27日，收到募集资金总额31864万元，扣除发行费用2282.76万元，实际募集资金净额为29581.24万元，已经江苏公证会计师事务所苏公W（2008）B021号《张家港东华能源股份有限公司验资报告》审验。公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007年修订）的规定，将募集资金全部专户存储。
(三方存管协议已经刊登于2008年3月20日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)
根据《张家港东华能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资金三个投资项目计划使用募集资金28030万元，"若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金"。依据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会认为按照募集资金使用计划可以保证公司募集资金建设项目的资金需求,不会对募集资金投资项目的正常推进造成不利影响，为此，同意将募集资金超出使用计划部分1551.24万元全部补充流动资金。
独立董事、监事会和保荐机构均进行了核查，并发表同意意见。（详细内容，请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
五、关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的议案
依据江苏公证会计师事务所2008年3月7日苏公W[2008]E1030号《关于张家港东华能源股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》，公司董事会同意动用本次募集资金9,985.97万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金，用于归还银行贷款及抵补相应的自有资金。
独立董事、监事会和保荐机构均进行了核查，并发表同意意见。（详细内容，请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
张家港东华能源股份有限公司
董事会
2008年3月20日
附件：
1、方刚先生简历
方刚，男， 1958年4月出生，博士，荷兰籍，护照号NF7851131。
历任荷兰方达中国事务所董事兼总经理，荷兰飞利浦电子（中国）集团元件部大中国区营销总经理，荷兰阿斯麦半导体高尖设备公司（中国）监事兼总经理。
2006年1月7日起担任张家港东华优尼科能源有限公司董事。现任张家港东华能源股份有限公司董事长、法定代表人。被推荐人与控股股东和实际控制人不存在关联，也不持有上市公司股份，最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
2、陈建政先生简历
陈建政，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年5月出生，南京农业大学经济与贸易学院毕业，高级经济师。历任江苏省农垦集团办公室科员，江苏省掘港农场党委书记、中垦农业资源开发股份有限公司副总经理、江苏聚信投资管理有限公司总经理等，现任张家港东华能源股份有限公司董事长助理。被推荐人与控股股东和实际控制人不存在关联，也不持有上市公司股份，最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
3、张家港东华能源股份有限公司《章程》修正案：
第三条 修改为"公司系经中国华人民共和国商务部商外资资审 A字[2007]0057号批准证书批准,于2007年3月22日以发起方式变更设立为外商投资股份有限公司；并在江苏省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照，营业执照号：企股苏总字第000632号。公司于2008 年1月30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5600万股。该等股票于2008年3月6日在深圳证券交易所上市。"
第六条 修改为"公司注册资本为人民币22200万元。
第十九条 修改为"公司现有股份总数为22200万股，全部为普通股。（公司的股本结构为：普通股22200万股，其中首次公开发行前股东持有16600万股，社会公众持有5600万股。）"
第二十六条 修改为"公司的股份可以依法转让。公司因情况发生变化不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定而被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司股东大会在审议修改公司章程时不得对本条前款规定进行修改或者变更。"
第四十四条 修改为："本公司股东大会召开地点为公司住所地或股东大会通知中指定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项之一的，安排通过深圳交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或实物偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。"
第一百零九条 修改为："董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。"
第一百一十八条 修改为"董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。"
公司将按照本次修改后的章程，向国家商务部、江苏省工商局申请办理变更手续。
张家港东华能源股份有限公司董事会
二○○八年三月二十日 |
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