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华泰证券股份有限公司关于东华能源(002221)股票上市保荐书 2008-3-5
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华泰证券股份有限公司关于张家港东华能源股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2008]188号”文核准，张家港东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“发行人”）首次公开发行不超过5,600万股社会公众股（以下简称“本次发行”）已于2008年2月14日刊登招股意向书。张家港东华能源股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
作为东华能源首次公开发行股票并上市的保荐人，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）认为，张家港东华能源股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）概况
公司名称：张家港东华能源股份有限公司
英文名称：ZHANGJIAGANGORIENTALENERGYCO.,LTD.
住 所：张家港保税区出口加工区东华路668号
注册资本：16,600万元人民币
实收资本：16,600万元人民币
企业类型：中外合资股份有限公司
法定代表人：方刚
东华能源的前身为张家港东华优尼科能源有限公司，是经《商务部关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]292号）批准，由张家港东华优尼科能源有限公司于2007年3月22日整体变更设立的外商投资股份有限公司，注册资本16,600万元。
公司主营业务为高纯度液化石油气的生产加工与销售，产品作为燃料广泛应用于对燃烧品质要求较高的工业领域。公司拥有设计年生产加工能力50万吨、占地面积220,332.2平方米的低温液化石油气生产中转基地，内有5.4万吨级的长江码头、2×31,000立方米的液化气冷冻库及制冷机组、2×1,000立方米常温压力球罐等生产设施，以及与国际水平同步的安全监控系统。公司自2000年3月全面投产以来，已累计向国内市场提供清洁能源200余万吨，并保持了零安全事故记录。
公司是华东地区最大的高品质工业用燃气供应商，2006 年度工业用燃气占产品销售总量的90%以上。公司连续多年占据中国进口液化气市场4.8%以上的份额，进口液化气数量连续三年位居全国前七名。报告期公司累计缴纳包含进口环节税在内的各项税收67,581万元，连续多年被张家港保税区海关授予“十佳纳税企业”。公司资信状况良好，为中国农业银行张家港保税区支行评定的AAA级资信单位。公司管理体系健全，分别通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证和OHASA18001国际职业健康安全管理体系认证。
（二）发行人股本情况
本次发行前后，公司股本情况如下：
股东 发行前持股 持股比例 发行后持股 持股比例
- 数量（万股） - 数量（万股）
东华石油（长江）有限公司 8134 49.00% 8134 36.64%
（外资股）
优尼科长江有限公司 3652 22.00% 3652 16.45%
（外资股）
江苏欣桥实业投资有限公司 3320 20.00% 3320 14.95%
（法人股）
南京汇众杰能源贸易有限公司 747 4.50% 747 3.36%
（法人股）
镇江协凯机电有限公司 747 4.50% 747 3.36%
（法人股）
社会公众股 —— —— 5600 25.23%
合计 16600 100.00% 22200 100.00%
（三）发行人主要财务数据
以下2004年至2006年度财务数据均摘自江苏公证会计师事务所有限责任公司出具的苏公W[2007]A489号《审计报告》。
1、合并资产负债表数据
单位：元
项目\年度 2006年 2005年 2004年
资产合计 620,737,893.18 669,363,089.42 550,364,676.47
负债合计 454,341,244.36 497,829,687.90 400,360,361.86
其中：少数股东权益 - - -
归属于母公司所有者权益合 - - -
计
股东权益合计 166,396,648.82 171,533,401.52 150,004,314.61
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 1,362,647,886.85 1,228,953,382.86 952,030,474.56
营业利润 33,801,076.26 21,456,537.28 16,128,206.06
利润总额 33,962,120.17 21,586,325.93 16,232,003.47
净利润 33,940,980.19 21,586,325.93 16,232,003.47
其中：少数股东损益 - - -
归属于母公司所有 33,940,980.19 21,586,325.93 16,232,003.47
者净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目\年度 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 140,634,024.35 135,956,795.30 -80,629,875.84
投资活动产生的现金流量净额 -3,771,393.71 -1,991,078.45 -983,244.06
筹资活动产生的现金流量净额 -133,338,996.80 -131,674,323.23 88,897,174.43
汇率变动对现金及现金等价物 2,158,189.38 76,975.93 -129,043.93
的影响
现金及现金等价物净增加额 5,681,823.22 2,368,369.55 7,155,011.51
4、主要财务指标
项目\年度 2006年 2005年 2004年
资产负债率（母公司） 73.16 74.37 72.74
净资产收益率（全面摊薄） 20.30 12.51 10.75
基本每股收益（元/股） 0.20 0.13 0.10
每股净资产（元/股） 1.00 1.03 0.90
每股经营活动产生的现金 0.85 0.82 -0.49
流量净额（元/股）
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元人民币
发行数量：5,600万股，占发行后总股本25.23%
发行后总股本：22,200万股
发行价格：人民币5.69元/股
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销。以华泰证券股份有限公司为主承销商的承销团承诺在股票发行后，包销全部未被认购的剩余股票
募集资金总额：31,864万元
募集资金净额：29,581.24万元
（二）发行前股东对所持股票的锁定承诺
1、公司控股股东东华石油（长江）有限公司及受同一实际控制人控制的股东优尼科长江有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。；
2、公司其他三位发起人股东江苏欣桥实业投资有限公司、南京汇众杰能源贸易有限公司、镇江协凯机电有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
（一）发行人股票经中国证监会证监许可[2008]188号核准已公开发行；
（二）发行股本总额不少于人民币5000万元；
（三）公开发行的股份达到发行人股份总数的25%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，华泰证券未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）华泰证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行招股文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；
（二）华泰证券自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）华泰证券遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止 督导发行人建立防止大股东、其他关联
大股东、其他关联方违规占用发行人 方违规占用发行人资源的制度；定期、
资源的制度 不定期地对发行人进行现场核查，发现
违规事项要求发行人、大股东或其他关
联方及时改正。
2、督导发行人有效执行并完善防止 要求发行人严格执行内控制度，完善执
高管人员利用职务之便损害发行人 行程序，防止高管人员利用职务之便损
利益的内控制度 害发行人利益。
3、督导发行人有效执行并完善保障 要求发行人发生的关联交易均先向保荐
关联交易公允性和合规性的制度，并 机构及时通报，并要求其严格履行法
对关联交易发表意见 定程序，确保关联交易的公允性、合规
性；及时对持续督导期间发行
人发生的关联交易事项发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 要求发行人按照上市规则的要求严格履
审阅信息披露文件及向中国证监会、 行信息披露义务，保荐机构及时跟踪执
证券交易所提交的其他文件 行情况，审阅相关文件。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 要求发行人按照招股说明书披露的方案
投资项目的实施等承诺事项 使用募集资金，并在有关报告中及时
披露。
6、持续关注发行人为他人提供担保 要求发行人按中国证监会的有关规定履行
等事项，并发表意见 对外担保审批程序，严格控制对外担保
事项。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 保荐机构有权根据《证券发行上市保荐
履行持续督导职责的其他主要约定 制度暂行办法》制定持续督导的内容和
重点、工作计划及落实措施，并得到发
行人的确认和配合。
根据工作需要，定期或不定期地对发行人
进行尽职调查或现场核查。
对发行人存在的违法违规行为及时发表
意见，督促发行人予以说明、限期纠正，
并有权发表公开声明、向中国证监会、证
券交易所报告。
保荐期间，有权参加发行人历次股东大
会，参加与履行保荐职责相关的发行人
董事会、监事会等会议。
在证券发行前，发行人不配合履行保荐职
责的，保荐机构有权发表保留意见直至不
予推荐或撤销推荐。
（三）发行人和其他中介机构配合保 严格执行《保荐协议》
荐机构履行保荐职责的相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人：华泰证券股份有限公司
联系地址：江苏省南京市中山东路90号
保荐代表人：石丽、宁敖
电话：025-84457777-793
传真：025-84457079
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华泰证券认为，张家港东华能源股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
石丽
宁敖
2008年2月27日
保荐人法定代表人：
吴万善
2008年2月27日
保荐人：华泰证券股份有限公司
2008年2月27日 |
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