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广发证券股份有限公司关于天宝股份(002220)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书 2008-3-5
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广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐人，广发证券股份公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）对天宝股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：
一、本次募集资金拟投资项目
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]190号”文核准，天宝股份本次发行人民币普通股（A股）1,800万股，发行价格为每股人民币17.07元，募集资金总额为人民币30,726万元，扣除发行费用人民币1,487.68万元后，实际募集资金净额为人民币29,238.32万元。以上新股发行的募集资金已经辽宁天健会计师事务所有限公司于2008年2月20日出具的辽天会内验字（2008）D399号《验资报告》审验。
根据天宝股份《招股说明书》承诺的募集资金项目，天宝股份拟利用本次发行募集资金21,949.37万元，多余的募集资金拟用于补充天宝股份的流动资金。
本次发行募集资金拟用于以下三个项目：水产品加工项目项目总投资概算为10,900万元，其中项目建设工程费及其它费用7,200万元，固定资产投资2,800万元(详见设备投资明细表)，建设期利息500万元，铺底流动资金400万元；超低氧高标气调库及加工车间项目总投资概算为15,630万元，其中项目建设工程费2,100万元，固定资产投资9,900万元(详见设备投资明细表)，建设期利息1,430万元，基本预备费200万元，铺底流动资金2,000万元；大豆植物蛋白冰淇淋项目总投资11,370万元，其中工程建设投资为4,970万元，设备及工器具购置费为3,800万元，银行利息费为1,400万元，基本预备费为200万元，铺底流动资金1,000万元。
截止2006年12月31日，公司已投入20,423.26万元用于项目的建设。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
本次募集资金投资三个项目截至2006年12月31日止已完成投资18,950.62万元，2007年1月1日至2008年2月20日已以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计为5,359.20万元，均为项目工程款支出，资金来源全部由公司自筹。
2008年3月4日，天宝股份第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《鉴证报告》认为：“2007年1月1日至2008年2月20日已以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计为5,359.20万元，均为项目工程款支出”。
三、保荐意见
经核查，本保荐人认为：
天宝股份本次以募集资金5,359.20万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,359.20万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不违反天宝股份在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本保荐人同意天宝股份实施该等事项。
天宝股份管理当局在决定本次置换事宜前，与保荐人进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。
我们认为，天宝股份本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。
保荐代表人签名：
张晋阳 赵瑞梅
保荐人：广发证券股份有限公司
2008年 月 日 |
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