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独一味(002219)股票上市保荐书 2008-3-5
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甘肃独一味生物制药股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2008]189号”文核准，甘肃独一味生物制药股份有限公司2,340万股社会公众股公开发行工作已于2008年1月31日刊登招股意向书。甘肃独一味生物制药股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。德邦证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”或“德邦证券”）认为甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“独一味”）申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：甘肃独一味生物制药股份有限公司
英文名称：Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd.
2、注册资本：7000万人民币
3、法定代表人：阙文彬
4、设立日期：2006年12月29日
5、公司住所：甘肃康县王坝独一味工业园区
办公地址：成都市锦江工业开发区金石路456号
邮政编码：610063
6、电话：028-85950888
传真：028-85950652
7、互联网网址：www.duyiwei.com
8、电子信箱：gs_duyiwei@163.com
（二）设立情况
发行人系由甘肃独一味生物制药有限责任公司整体变更设立。甘肃独一味生物制药有限责任公司是2001年9月30日在甘肃省兰州市工商行政管理局安宁分局登记注册的有限责任公司。2006年12月27日，甘肃独一味生物制药有限责任公司第三次临时股东会决议通过将公司整体变更为股份有限公司。信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）为此次变更进行审计和验资，出具XYZH(2006)CDA2039号《专项审计报告》和XYZH（2006）CDA2059号《验资报告》。甘肃独一味生物制药股份有限公司于2006年12月29日在甘肃省陇南市工商行政管理局注册，注册登记号为：6212002100268。本次发行前，发行人注册资本为人民币7000万元。
（三）主营业务
发行人是一家集中药研发、生产、销售服务为一体的高新技术企业，经营范围为：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）。主要产品有独一味系列产品（独一味胶囊、独一味软胶囊、独一味片、独一味颗粒）、参芪五味子片、脉平片、前列安通片等。
（四）公司简介
发行人为甘肃省科学技术厅认定的高新技术企业，甘肃省农业产业化重点龙头企业，多年通过贷款银行 AA＋级银行信用评级，公司目前生产的剂型包括片剂、糖浆剂、颗粒剂、硬胶囊剂、酒剂、软胶囊剂，生产车间已通过GMP 认证。
公司多次荣获“甘肃省先进民营企业”、“甘肃省最具竞争力中小企业”、“陇南市优秀企业”、“陇南市发展非公有制经济十强民营企业”称号。公司的“独一味胶囊”、“独一味软胶囊”被甘肃省名牌战略推进委员会评选为“甘肃省名牌产品”、被中国中药协会评选为中成药优质优价产品。中华中医药学会、中国中药协会、中国民族医药学会统计表明：“独一味胶囊”在全国民族药销售量居前三位，在民族药处方药中销售量居第一位，在止血镇痛类中成药销量中仅次于云南白药居第二位。
（五）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
公司2005 年度、2006 年度和2007 年度财务报表业经信永中和审计，并出具了相应的审计报告，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。
1、近三年资产负债表主要数据 单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 23,642.21 18,730.57 15,765.50
流动资产 19,244.23 15,168.89 11,873.06
负债总额 9,369.84 7,837.87 6,798.61
流动负债 9,320.68 7,837.87 6,598.61
股东权益 14,272.37 10,892.69 8,966.90
2、近三年利润表主要数据 单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
营业总收入 19,823.19 13,010.34 10,022.50
营业利润 3,784.03 2,125.53 1,879.77
利润总额 4,044.05 2,267.69 2,017.88
净利润 3,379.67 1,925.80 1,757.83
3、近三年现金流量表主要数据 单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
经营活动产生的 3,188.07 1,354.98 3,653.58
现金流量净额
投资活动产生的 -1,475.04 -85.00 -66.89
现金流量净额
筹资活动产生的 1,015.83 966.81 -3,064.79
现金流量净额
现金及现金等价 2,728.86 2,236.79 521.91
物净增加额
4、近三年主要财务指标
财务指标 2007年 2006年 2005年
流动比率 2.06 1.94 1.80
速动比率 1.19 0.85 0.57
资产负债率(%) 39.63 41.85 43.12
应收账款周转率（次） 5.94 6.43 4.70
存货周转率（次） 1.22 0.96 0.80
息税折旧摊销前利润（万元） 4560.55 2840.51 2,548.35
利息保障倍数 37.41 15.30 16.07
每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.46 0.19 0.73
每股净现金流量(元/股) 0.38 0.32 0.10
每股净资产（元） 2.04 1.56 1.79
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比率（%） 0.04 0.03 0.05
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 7,000 万股，本次采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,340 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为9,340 万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：2,340万股，其中网下向配售对象询价配售数量为468 万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为1,872万股，占本次发行总量的80%。
4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 468 万股，有效申购为163,147万股，有效申购获得配售的比例为0.286857864%，认购倍数为 348.6 倍。本次发行网上定价发行 1,872 万股，中签率为0.0129411405%，超额认购倍数为7,727倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生330股零股。
5、发行价格：6.18元/股，对应的市盈率为：
（1）29.97倍（每股收益按照2006年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）22.46倍（每股收益按照2006年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：主承销商余额包销。
8、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 144,612,000.00 元；扣除发行费用19,852,320 元后，募集资金净额为124,759,680.00 元。信永中和已于2008年2月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2007CDA2041号《验资报告》。
10、发行前股东自愿锁定承诺：
公司控股股东、实际控制人阙文彬承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及雷付德等 27位自然人承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌做出承诺：在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年5 月修订)规定的上市条件：
1、发行人股票发行申请已经中国证券监督管理委员会核准，发行人的股票已于2008 年2 月21 日公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为9,340 万元，不少于5,000 万元；
3、发行人首次公开发行的股票为2,340 万股，占发行人股本总额的25.05%，不低于发行人总股本的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
● 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
● 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
● 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
● 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
● 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
● 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
● 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
● 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
德邦证券将根据与发行人签订的保荐协议
（一）持续督导事项 ，在本次发行股票上市当年的剩余时间及
以后2个完整会计年度内对发行人进行持
续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 强化发行人严格执行中国证监会有关规定
股东、其他关联方违规占用发行人资源 的意识，认识到占用发行人资源的严重后
的制度 果，完善各项管理制度和发行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止高 建立对高管人员的监管机制、督促高管人
管人员利用职务之便损害发行人利益 员与发行人签订承诺函、完善高管人员的
的内控制度 激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数
联交易公允性和合规性的制度，并对关 额需经独立董事发表意见并经董事会(或
联交易发表意见 股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促
审阅信息披露文件及向中国证监会、证 发行人责信息披露的人员学习有关信息披
券交易所提交的其他文件 露要求和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资
5、持续关注发行人募集资金的使用、 金专用账户的管理协议落实监管措施、定
投资项目的实施等承诺事项 期对项目进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范
6、持续关注发行人为他人提供担保等 发行人担保行为的决策程序，要求发行人
事项，并发表意见 对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责
持续督导职责的其他主要约定 ；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联
系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 会计师事务所、律师事务所持续对发行人
人履行保荐职责的相关约定 进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保 荐 人： 德邦证券有限责任公司
法定代表人： 方加春
联系地址： 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
保荐代表人： 黄文强 胡欣
联系电话： 021－68761616
联系传真： 021－68767971
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
本保荐人认为，独一味申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
附：
1．保荐协议（原件）
2．主承销商股票发行总结 |
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