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拓日新能(002218)股票上市保荐书 2008-2-27
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深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]159号”文核准，深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“拓日新能”、“发行人”）4,000万股社会公众股公开发行工作已于2008年1月28日刊登招股意向书。拓日新能已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”、“我公司“）认为，拓日新能申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN TOPRAYSOLAR Co.,Ltd.
设立日期：2007年2月16日
公司住所：深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园九栋、十栋
注册资本：12,000万元
法定代表人：陈五奎
（二）发行人设立情况
2007年2月12日，深圳市拓日电子科技有限公司原股东深圳市奥欣太阳能科技有限公司、深圳市和瑞源投资发展有限公司、深圳市鑫能投资发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、陈五奎先生签订《发起人协议》，同意拓日电子整体变更设立为股份公司，以经审计的拓日电子截止至2006年10月31日的净资产126,739,982.12元中的120,000,000.00元按1：1的比例折为股本120,000,000.00股（每股面值为人民币1.00元），余额人民币6,739,982.12元转入资本公积金，整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
2007年2月16日，深圳市工商局颁发了注册号为4403012094913的《企业法人营业执照》，注册资本为12,000万元。
（三）发行人概述
拓日新能是一家集研发、生产、销售非晶硅、单晶硅、多晶硅太阳能电池芯片、太阳能电池组件以及太阳能电池应用产品为一体的高新技术企业，形成了从电池芯片、电池组件到终端应用产品的完整产业链，主要产品包括太阳能电池芯片、太阳能电池组件、太阳能灯具、太阳能充电器、太阳能户用电源系统等。
拓日新能自成立以来坚持走自主研发、技术创新之路，在非晶硅太阳能电池领域取得重大技术突破，70%的生产设备由公司自主研发，打破了国内太阳能电池产业国外设备包干、国外技术包干的双包干格局。拓日新能组建了深圳市可再生能源领域唯一的“市级工程研发中心”——“深圳市太阳能电池及应用产品研究开发中心”；承担并完成了国家科技部“十五”攻关计划中唯一的薄膜电池攻关计划----高效低成本非晶硅太阳能电池产业化技术；研发、生产的“太阳能光伏电池及其产品”被列入“2006年国家重点新产品”；研发的“整体式非晶硅光伏电池幕墙”获得联合国工业发展组织颁发的2006年度全球可再生能源领域最具投资价值的十大领先技术——蓝天奖。
（四）发行人的主要财务数据
根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的财务报表，拓日新能报告期内的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表 单位：万元
项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
资产总计 20,949.20 17,889.59 10,780.68 4,645.40
负债合计 4,732.09 3,844.25 3,510.69 1,528.69
股东权益合计 16,217.11 14,045.33 7,270.00 3,116.71
负债及所有者权益总计 20,949.20 17,889.59 10,780.68 4,645.40
2、简要利润表 单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业总收入 10,832.73 17,343.69 13,542.09 6,006.80
营业利润 3,853.47 6,702.37 4,491.93 1,643.72
利润总额 3,970.82 7,246.29 4,489.40 1,644.98
净利润 3,671.78 6,770.64 4,153.29 1,644.98
3、简要现金流量表 单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 2,651.41 3,350.68 4,056.39 921.86
投资活动产生的现金流量净额 -1,626.70 -2,585.83 -867.22 -350.32
筹资活动产生的现金流量净额 -1,441.17 250.00
现金及现金等价物净增加额 -437.26 722.54 3,155.42 815.75
4、主要财务指标
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
全面摊薄净资产收益率(%) 22.64 48.21 57.13 52.78
加权平均净资产收益率(%) 25.53 63.54 79.97 80.47
基本每股收益(元/股) 0.31 1.35① 4.15 1.88
稀释每股收益(元/股) 0.30 1.35① 4.15 1.88
注：①若按拓日新能发行前总股本1.2亿股计算，2006年度每股收益为0.56元/股。
二、申请上市股票的发行情况
拓日新能首次公开发行前总股本为12,000万股。本次公开发行4,000万股社会公众股，发行后总股本为16,000万股，上述16,000万股均为流通股。
(一)本次公开发行股票的发行情况
本次公开发行4,000万人民币普通股股票的发行情况如下：
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为4,000万股，其中，网下向询价对象询价配售数量为800万股，占本次发行总量的20%；网上资金申购定价发行数量为3,200万股，占本次发行总量的80%。
3、发行方式
采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为800万股，有效申购为342,440万股，有效申购获得配售的配售比例为0.233618%，超额认购倍数为428.05倍。本次发行网上发行3,200万股，中签率为0.0270723963%，超额认购倍数为3,694倍。本次发行中，网上发行不存在余股，网下配售207股余股由主承销商国信证券认购。
4、发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为10.79元/股，该价格对应的市盈率为：
(1) 29.97倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
(2) 22.48倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
5、承销方式
主承销商余额包销。
6、股票锁定期
询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
7、募集资金总额和净额
本次公开发行募集资金总额为43,160.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为41,068.40万元。深圳大华天诚会计师事务所已于2008年2月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深华验字[2008]19号《验资报告》。
(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本次发行前的全体股东深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞源投资发展有限公司、陈五奎先生、深圳市鑫能投资发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
除上述承诺外，直接、间接持有拓日新能股份的董事、监事和高管人员陈五奎、李粉莉、林晓峰、任英、周崇尧、钟其锋、薛林、张鹏承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有拓日新能股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的拓日新能股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)规定的上市条件：
1、发行人的股票已于2008年2月13日公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为16,000万元，不少于5,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为4,000万股，占发行人股本总额的25%，不低于发行人总股本的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次
(一)持续督导事项 发行股票上市当年的剩余时间及以后两个完整会
计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
防止大股东、其他关联方违规 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
占用发行人资源的制度 制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
防止高管人员利用职务之便损 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
保障关联交易公允性和合规性 立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
的制度，并对关联交易发表意
见
4、督导发行人履行信息披露的 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
义务，审阅信息披露文件及向 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
中国证监会、证券交易所提交
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
的使用、投资项目的实施等 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
承诺事项 进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
6、持续关注发行人为他人提 担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为
供担保等事项，并发表意见 与
保荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
履行持续督导职责的其他主要 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
约定
(三)发行人和其他中介机构配 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
合保荐人履行保荐职责的相关 注，并进行相关业务的持续培训。
约定
(四)其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保 荐 人： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
法定地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
保荐代表人： 任兆成 王颖
联系电话： 0755－82130575
联系传真： 0755－82130620
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，拓日新能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
保荐代表人：任兆成、王颖
2008年 月 日
保荐人法定代表人：何如
2008年 月 日
保荐人：国信证券有限责任公司
2008年 月 日 |
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