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联合化工(002217)一届十一次董事会决议公告 2008-4-3
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山东联合化工股份有限公司一届十一次董事会决议公告
山东联合化工股份有限公司一届十一次董事会会议于2008年4月1日上午9：30在公司二楼会议室召开，本次会议通知于2008年3月21日以电话通讯的方式发出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9名，现场实到董事9名，3名监事苏守国、杨发春、齐元山列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并通过了如下十四项议案：
1、审议并通过了《2007年度董事会工作报告》：
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2007年度股东大会审议通过。
2、审议并通过了《独立董事2007年度述职报告》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
公司三名独立董事将在2007年度股东大会做述职报告。《独立董事2007年度述职报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
3、审议并通过了《公司2007年度报告及摘要》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
该项议案需提请2007年度股东大会审议通过。
4、审议并通过了《2007年度财务决算与2008年度财务预算报告》：
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
报告全文在公司公布的《联合化工2007年度股东大会资料》中，详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。
5、审议并通过了《关于2007年度利润分配的议案》：
经上海上会会计师事务所审计，本公司2007年度实现的归属于上市公司的合并净利润为64,204,710.37元，以公司实现净利润48,228,907.60元为基数，提取10%的法定盈余公积4,822,890.76元，加上上年结转未分配利润44,427,008.61元，截至报告期末实际可分配利润为92,663,228.22元。
根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，现拟定本年度的利润分配预案如下：以公司首次公开发行后总股本12388万股为基数，向全体股东按每10股送2股红股并派发现金人民币0.23元（含税），共计送红股2477.6万股，派发现金人民币总额：284.924万元。
本次分红后公司总股本增至14865.6万股。本次利润分配完成后，结转下年未分配利润为65,037,988.22元。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。
6、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：
公司续聘上海上会会计师事务所担任公司2008年度财务审计机构，期限为一年。
公司独立董事就续聘会计师事务所议案发表了如下独立意见：
我们认为：
上海上会会计师事务所能够客观、公正的履行职责，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司2008年度审计机构。同意提交公司一届十一次董事会会议和2007年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2007年度股东大会审议通过。
7、审议并通过了《关于增加公司注册资本并修改公司《章程》的议案》：
《章程修正案》见附件1。修订后的《章程》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2007年度股东大会审议通过。
8、审议并通过了《关于修订《募集资金管理办法》的议案》：
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
修订后的《募集资金管理办法》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请2007年度股东大会审议通过。
9、审议并通过了《关于将超额募集资金用于补充流动资金的议案》：
本次募集资金净额为人民币334,976,120元，募投项目所需资金321，070，000元，超额募集资金人民币13，906，120元。
公司监事会在一届三次会议上决议上发表了如下意见：为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，本次将超额募集资金人民币13,906,120元按永久使用用于补充流动资金的方案不存在影响募投项目投资计划的情形，符合有关规定和公司招股书公开披露的募集资金使用方案，我们同意该项议案。
本议案单独发布了《关于运用超额募集资金用于补充流动资金的公告》（公告编号：2008-003），详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
10、审议并通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
为了提高募集资金使用效率，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，决议用募集资金中的6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准次日起六个月，到期归还。
保荐机构联合证券有限责任公司出具了《联合证券有限责任公司关于山东联合化工股份有限公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见》，主要内容如下：公司本次拟运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年2月修订）》第20条的有关规定。公司本次拟运用部分闲置募集资金补充流动资金的行为是适应行业及市场本身规律，有利于提升公司的经营业绩，该做法不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
公司本次拟运用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合《山东联合化工股份有限公司募集资金管理办法》以及上市公司募集资金使用的相关规定，该议案尚需股东大会通过后方可实施。
公司独立董事出具了《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》，主要内容如下：这与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。
公司监事会在一届三次会议决议上出具了如下意见：本次闲置资金用于补充流动资金，有利于降低经营成本，拓展市场规模，提高募集资金使用的效率，符合公司业务发展的需要，且不存在变相改变募集资金用途的情况，本次运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金额、使用期限也不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合公司利益和全体股东利益的一致性，我们同意该项议案。
本议案单独发布了《山东联合化工股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2008-004），同时发布了保荐机构联合证券意见全文和独立董事独立意见全文，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
11、审议并通过了《关于制订《内部审计管理制度》的议案》：
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
《内部审计管理制度》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
12、审议并通过了《关于制订《信息披露管理制度》的议案》：
《信息披露管理制度》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
13、审议并通过了《关于制订《投资者关系管理制度》的议案》：
《投资者关系管理制度》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
14、审议并通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》：
董事会提议于2008年4月25日（周五）召开2007年度股东大会，
召开2007年度股东大会的通知刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
特此公告。
山东联合化工股份有限公司
董事会
2008年4月1日
附件1：
章程修正案
（联合化工一届十一次董事会审议通过）
鉴于公司于2008年1月17日经中国证券监督管理委员会审核通过，已经公开发行普通股A股3100万股，并于2008年2月20日在深圳证券交易所上市。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》等法律法规和规范性文件规定，公司将在现有注册股本9，288万股的基础上增加股本3,100万，增加后总股本为12，388万股。
公司《章程》依据以上变动进行修订，修订后的公司《章程》共一百九十八条,共修订九处,具体修订情况如下:
序号 修订前 修订后
1 第一条为维护公司、股东和债权人 第一条为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民 (以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券 共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《上市公司章程指引》(2006 法》)、《上市公司章程指引》(2006
年修订)和其他有关规定，制订本章 年修订)、《深圳证券交易所中小企业
程。 板块上市公司特别规定》、《中小企业
板投资者权益保护指引》和其他有关
规定，制订本章程。
2 第三条公司于〖批/核准日期〗经 第三条公司于2008年1月22日经
〖批/核准机关全称〗批/核准，首次 中国证券监督管理委员会批/核准，
向社会公众发行人民币普通股〖股份 首次向社会公众发行人民币普通股
数额〗股，于〖上市日期〗在〖证券 3100万股，于2008年2月20日在
交易所全称〗上市。 深圳证券交易所上市。
3 第六条公司现注册资本为人民币 第六条公司现注册资本为人民币
9288万元。 12388万元。
4 第十七条公司发行的股份，在 第十七条公司发行的股份，在中国
〖法定的证券登记机构〗集中存管。 证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十八条公司的股本总额为
9288万股，是依据原山东联合化工有
限公司截止至2005年12月31日净资
产额的审计结果分配12,276,687.08
元利润之后，将剩余全部净资产9288
万元按1：1折为股本总额，原山东联 （本条因已不适用而删除。）
合化工有限公司所有股东按原持有
比例持有公司股份，均为权益出资。
各股东姓名、具体持股情况股东结构
及股权比例如下：
(股权明细附表)
5 第十九条公司股份总数为 第十八条公司股份总数为
9288万股，均为普通股。 12388万股，均为普通股。
6 第二十条公司或公司的子公 第十九条
司(包括公司的附属企业)不以赠与、 （本条由原第二十条调整为第
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 十九条）
购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
7 第二十条股票被终止上市后，
公司股票进入代办股份转让系统继
续交易。
公司不得修改公司章程中的前
款规定。
（此条为增加条款）
8 第八十二条 第八十二条
(五)如出席大会的股东(包括股 (五)如出席大会的股东(包括股
东代理人)违反章程规定进行董事选 东代理人)违反章程规定进行董事选
举，则视为该股东放弃对所有董事的 举，则视为该股东放弃对所有董事的
表决权。如股东大会违反章程规定选 表决权。如股东大会违反章程规定选
举董事，则因违反规定进行的选举为 举董事，则因违反规定进行的选举为
无效，由此当选的董事非为公司董 无效，由此当选的董事非为公司董
事，造成的董事缺额应重新选举。 事，造成的董事缺额应重新选举。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，选举二名及以上董事或
监事时实行累积投票制。
9 第一百一十条 第一百一十条
（四）董事会进行担保的权限 （四）董事会进行担保的权限
为： 为：
1.不得为本公司股东及其控股 1.不得为本公司股东及其控股
公司、附属企业或个人债务提供担 公司、附属企业或个人债务提供担
保。 保。
2.为上述公司、企业和个人以外 2.为上述公司、企业和个人以外
的法人单位提供担保的单项担保金 的法人单位提供担保的单项担保金
额不得超过公司净资产的10%。 额不得超过公司净资产的10%。
3.公司做出对外担保决议时应
取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上独立董事同意，或者经股东
大会批准。
备查文件：
1、山东联合化工股份有限公司一届十一次董事会决议之签字文件
2、公司董事长王宜明先生签字的2007年年报及摘要
3、《章程》
4、《募集资金管理办法》（2008年4月1日董事会通过修订稿）
5、《关于运用超额募集资金用于补充流动资金的公告》（公告编号：2008-003）
6、《山东联合化工股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2008-004）
7、《山东联合化工股份有限公司内部审计管理制度》
8、《山东联合化工股份有限公司信息披露管理制度》
9、《山东联合化工股份有限公司投资者关系管理制度》 |
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