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三全食品(002216)第三届董事会第七次会议决议公告 2008-4-23
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郑州三全食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
郑州三全食品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七次会议通知于2008年4月10日以传真、电子邮件等形式发出，会议于2008年4月21日上午9:30点在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际到会董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，所做的决议合法有效。会议由董事长陈泽民先生主持，审议并通过了以下决议：
一、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2007年年度报告和年度报告摘要》。
2007年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2007年度报告摘要同时刊登于2008年4月23日的《证券时报》。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
二、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
三、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》。
四、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
五、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2008年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
六、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2007年度利润分配预案》。
经北京京都会计师事务所审计，截止2007年12月31日，公司实际可供投资者分配的利润为196,442,151.30元，公司董事会根据本年度经营情况和公司发展需要，拟定2007年度利润暂不进行分配，也暂不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事孟素荷、臧冬斌、尹效华就公司2007年度利润分配预案发表了独立意见，考虑到公司2008年生产经营及建设对资金的需求，募投项目对资金的需求量大幅度增加，为提升公司综合实力，使公司获得更加稳定的发展，今后更好的回报股东，我们一致同意公司2007年度利润暂不进行分配，也暂不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
七、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘2008年度审计机构的议案》董事会同意续聘北京京都会计师事务所为公司2008年度审计机构，年度审计费用为80万元。
公司独立董事孟素荷、臧冬斌、尹效华就聘请2008年度审计机构发表了独立意见，同意公司续聘北京京都会计师事务所作为公司2008年度公司审计机构。此议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
八、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2008年度向银行申请综合授信额度的议案》。
公司计划向当地有关金融机构申请总额为36500万元的流动资金综合授信，授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
九、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于授权总经理在各商业银行办理全额银行承兑汇票业务签署相关文件的议案》。
十、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于注销部分分公司的议案》。
目前，南京分公司等七个分公司已经不再开展经营活动，其相关业务也已全部移交给本公司在当地的控股子公司，为了精简机构，拟将上述七个分公司注销，分公司名单如下：
郑州三全食品股份有限公司南京分公司、杭州分公司、昆明分公司、沈阳分公司、哈尔滨分公司、太仓分公司、广州经营部。
十一、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更三全食品综合基地建设项目实施主体的议案》（具体内容另行公告）。
经与会董事审议，同意由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施三全食品综合基地建设工程项目，该项目投资中的前期土地款、已购置的部分设备及未来地面建筑由三全食品负责实施完成，其余设备采购等及未来经营由河南全惠食品有限公司负责实施完成。
公司独立董事孟素荷、臧冬斌、尹效华就关于变更三全食品综合基地建设项目实施主体发表了独立意见，一致同意由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施三全食品综合基地建设工程项目，该项目投资中的前期土地款、已购置部分设备及未来地面建筑由三全食品负责实施完成，其余设备采购等及未来经营由河南全惠食品有限公司负责实施完成。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十二、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》。
董事会一致通过了由北京京都会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。具体内容详见2008年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于审议内部审计制度的议案》。
《郑州三全食品股份有限公司内部审计制度》全文于2008年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于审议股东大会累积投票制实施细则的议案》。
《郑州三全食品股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》全文于2008年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十五、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
2007年度股东大会的召开时间另行公告。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司董事会
2008年4月23日 |
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