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三全食品(002216)独立董事述职报告(1) 2008-4-23
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郑州三全食品股份有限公司独立董事述职报告
本人作为郑州三全食品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立董事,根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《郑州三全食品股份有限公司独立董事制度》的规定，在2007年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2007年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、 董事会及股东大会的次数及投票情况
1、出席 2007年董事会会议的情况
2007年公司召开了七次董事会，本人都按时亲自参加了会议,并对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
2、出席2007年度股东会议的情况
2007年公司召开了四次股东大会，本人都按时亲自参加了会议。
二、 发表独立意见的情况
1、参加公司第二届董事会第十三次会议，基于独立判断立场，对《关于董事会换届的议案》发表独立意见如下：
公司董事会对第三届董事候选人陈泽民先生、贾岭达女士、陈南先生、陈希先生、何平先生、张雷先生、孟素荷女士（独立董事）、臧冬斌先生（独立董事）、尹效华先生（独立董事）的提名，符合《公司法》、《公司章程》有关规定，程序合法。
经审阅上述董事候选人个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司董事职务所应具备的能力。
本人同意该议案，同时根据有关规定,该议案需提交股东大会进行审议批准。
2、参加公司第二届董事会第十三次会议，基于独立判断立场，对《关于董事薪酬的议案》发表独立意见如下：
同意第三届董事会董事成员的年度薪酬如下：
董事长为人民币108000元（含税）；
副董事长为人民币108000元（含税）；
独立董事为人民币24000元（含税）；
其它董事不在公司领取董事薪酬。
董事薪酬在董事任期每满一年时发放一次，任期不足一年的部分，根据实际任职天数按比例发放。
本人同意该议案，同时根据有关规定,该议案需提交股东大会进行审议批准。
3、参加公司第二届董事会第十三次会议，基于独立判断立场，对《关于聘请公司三年又一期财务状况审计机构的议案》发表独立意见如下：
鉴于公司拟申请首次公开发行股票，根据有关法律、法规和规章的规定，需对公司三年又一期（包括：2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月）的财务状况进行审计，同意公司董事会聘请北京京都会计师事务所有限公司为公司三年又一期（包括：2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月）财务状况的审计机构。
本人同意该议案，同时根据有关规定,该议案需提交股东大会进行审议批准。
4、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对董事会决议中关于聘任高管人员的事宜发表独立意见如下：
根据公司董事会提名，同意公司董事会会议聘任陈南先生为公司总经理。
根据公司董事长提名，同意公司董事会会议聘任郑晓东先生为公司董事会秘书。
根据总经理提名,同意聘任陈希先生、苗国军先生、孙继国先生、李容女士、王凯旭先生、许江营先生为公司副总经理，聘任戚为民先生为公司副总经理兼财务负责人。
经查阅拟任高级管理人员陈南先生、陈希先生、苗国军先生、戚为民先生、孙继国先生、李容、王凯旭先生、许江营先生、郑晓东先生的个人履历，上述人员均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》中有关限制担任公司高级管理人员的情形，其任职资格合法。
5、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对董事会决议中关于高管年度薪酬的事宜发表独立意见如下：
同意高管年度薪酬如下：
总经理的年度薪酬为人民币108000元（含税）；副总经理的年度薪酬为人民币96000元（含税）；财务负责人的年度薪酬为人民币96000元（含税）；董事会秘书的年度薪酬为人民币96000元（含税），一人同时身兼多职的，不重复领取，按孰高原则发放一份薪酬。
6、2007年本独立董事就公司首次公开发行股票并上市申请文件的真实性、准确性、完整性作出承诺。
三、 在公司进行现场调查的的累计天数
独立董事姓名 现场调查累计天数
臧冬斌 9
四、 保护投资者权益方面所做的其他工作
本人在2007年度尽职尽责的履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。通过与公司管理层的交流沟通和对公司进行实地调查，深入的了解了公司的生产经营管理情况、内控等制度的完善及执行情况、公司治理情况等事项。积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职责，切实的维护了公司和股东的利益。
五、 其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2007年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人将本人将更加尽职尽责，继续认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
郑州三全食品股份有限公司独立董事
臧冬斌：
2008年4月21日 |
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