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三全食品(002216)股票上市保荐书 2008-2-19
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郑州三全食品股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2008]134号”文核准，郑州三全食品股份有限公司(以下简称“三全食品”、“公司”或“发行人”)2,350万股社会公众股公开发行工作已于2008年1月24日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为三全食品首次公开发行股票并上市的保荐人，国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”或“本保荐人”)认为，三全食品申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
发行人是根据河南省人民政府豫股批字[2001]18 号文批准，由郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司。2003年11月4日，经国家商务部商资二批[2003]936号文批复，发行人向外资股股东增资，企业性质变更为外商投资股份有限公司，享受生产性外商投资企业的税收优惠政策。
目前发行人主要从事速冻汤圆、水饺、粽子、面点等速冻米面食品的生产和销售，是中国第一颗速冻汤圆、第一只速冻粽子的发明者，是速冻米面食品行业内首批被国家农业部、财政部、国家税务总局等九部委联合认定的“农业产业化国家重点龙头企业”之一，发行人在2004年度中国私营企业纳税百强排行榜中位列第61位，是全国速冻行业唯一一家入选企业；2005年被国家税务总局认定“中国食品制造行业纳税百强”，在速冻米面食品行业位列第一；2006 年被国家税务总局认定“中国食品制造行业纳税百强”第46位，在速冻米面食品行业位列第一。
根据中国商业联合会中华全国商业信息中心统计，2004-2006年，发行人产品市场占有率连续三年在全国速冻米面食品市场排名第一，并逐年上升，2006年达19.79%。
发行人是行业标准的主要起草者，主持了国家速冻汤圆产品行业标准制定、国家速冻水饺产品行业标准制定；参与了国家速冻米面食品行业标准制定、国家速冻调制食品行业标准制定、国家速冻米面食品行业物流标准制定、国家速冻粽子产品行业标准制定等多项行业标准的起草制定。国家速冻米面食品技术标准委员会秘书处设在发行人处。
发行人的技术中心于2004年被国家发改委等四部委联合认定为“国家认定企业技术中心”，是行业内唯一的国家级企业技术中心。发行人设有速冻米面食品行业唯一一家博士后科研工作站。
发行人2002年获国家质量监督检验检疫总局“全国质量管理先进企业”、2004年获中国食品工业协会“中国食品工业质量效益先进企业奖”，发行人在同行业中率先通过 ISO9001：2000 国际质量管理体系认证、中国质量认证中心（CQC）认证，建立了HACCP质量控制体系，在国家质量监督机构历次抽查中，产品抽检合格率达到100%。
发行人是速冻米面食品行业内唯一一家既拥有“中国驰名商标”又拥有“中国名牌产品”称号的企业。2006 年中国品牌研究院将“三全”品牌认定为速冻米面食品行业的标志性品牌。
根据北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字（2007）第1256号审计报告，公司三年又一期合并的简要财务情况如下：
1、合并资产负债表基本数据
单位：万元
项目 2007年6月30 2006年12月31 2005年12月31 2004年12月31
日 日 日 日
流动资产 58,050.06 61,889.92 45,417.00 43,206.68
非流动资产 28,180.90 21,457.07 17,270.29 17,242.26
总资产 86,230.96 83,346.99 62,687.29 60,448.94
2007
项目 年6月30 2006年12月31 2005年12月31 2004年12月31
日 日 日 日
流动负债 58,247.92 60,228.10 46,534.25 48,234.92
负债总额 58,522.27 60,502.45 46,778.60 50,380.92
股东权益 27,708.70 22,844.54 15,908.70 10,068.02
2、合并利润表基本数据
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 64,358.56 92,584.96 67,121.58 57,964.72
营业利润 2,798.72 6,179.62 4,812.01 603.34
利润总额 4,578.63 7,138.37 6,056.25 992.58
净利润 4,051.82 6,898.40 6,075.20 1,007.53
归属母公司净利润 3,960.10 6,784.53 5,672.88 810.87
3、合并现金流量表基本数据
单位：万元
项目 2007年1-6 2006年度 2005年度 2004年度
月
经营活动产生的现金流量净额 5,578.79 2,137.99 8,866.68 446.77
投资活动产生的现金流量净额 -6,878.33 -6,943.52 -1,118.44 -3,429.46
筹资活动产生的现金流量净额 9,630.43 3,905.15 -2,841.20 1,374.41
现金及现金等价物净增加额 8,312.83 -887.29 4,920.60 -1,608.28
4、主要财务指标
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
资产负债率（期末母公司数）（%） 73.45 73.94 73.81 80.84
加权平均净资产收益率（%） 16.26 35.78 44.67 8.60
全面摊薄净资产收益率（%） 15.04 30.33 36.47 8.24
加权平均每股收益(元/股) 0.57 0.97 0.81 0.12
期末每股净资产(元/股) 3.76 3.20 2.22 1.41
二、申请上市股票的发行情况
三全食品首次公开发行前总股本为7,000万股。本次公开发行2,350万股社会公众股，发行后总股本为9,350万股，上述9,350万股均为流通股。
(一)本次公开发行股票的发行情况
本次公开发行2,350万人民币普通股股票的发行情况如下：
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为 2,350 万股，其中，网下向询价对象询价配售数量为470万股，占本次发行总量的20%；网上资金申购定价发行数量为1,880万股，占本次发行总量的80%。
3、发行方式
采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为470万股，有效申购为159,070万股，有效申购获得配售的配售比例为0.295467%，超额认购倍数为338倍。本次发行网上发行1,880万股，中签率为0.0430879655%，超额认购倍数为2,321。本次发行中，网上发行不存在余股，网下配售340股余股由主承销商国信证券认购。
4、发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为21.59元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）29.99倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）22.49倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
5、承销方式
主承销商余额包销。
6、股票锁定期
询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
7、募集资金总额和净额
本次公开发行募集资金总额为50,736.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为48,864.19万元。北京京都会计师事务所有限公司已于2008年2月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具北京京都验字（2008）第010号《验资报告》。
(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
发行人发行前股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲、贾勇达承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；股东济南联世通营销策划有限公司承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)规定的上市条件：
1、发行人的股票已于2008年1月30日公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为9,350万元，不少于5,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为2,350万股，占发行人股本总额的25.13%，不低于发行人总股本的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协
(一)持续督导事项 议，在本次发行股票上市当年的剩余时
间及以后2个完整会计年度内对发行人进
行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会有关规定
东、其他关联方违规占用发行人资源的制 的意识，认识到占用发行人资源的严重后
度 果，完善各项管理制度和发行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 建立对高管人员的监管机制、督促高管人
人员利用职务之便损害发行人利益的内 员与发行人签订承诺函、完善高管人员的
控制度 激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数
交易公允性和合规性的制度，并对关联交 额需经独立董事发表意见并经董事会(或
易发表意见 股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 发行人负责信息披露的人员学习有关信息
易所提交的其他文件 披露要求和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 金专用账户的管理协议落实监管措施、定
资项目的实施等承诺事项 期对项目进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 发行人担保行为的决策程序，要求发行人
项，并发表意见 对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责
督导职责的其他主要约定 ；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联
系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人 会计师事务所、律师事务所持续对发行人
履行保荐职责的相关约定 进行关注，并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排 无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保 荐 人： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
法定地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
保荐代表人： 许乃弟、张剑军
联系电话： 0755－82130575
联系传真： 0755－82130620
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，三全食品申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
(此页无正文，为郑州三全食品股份有限公司股票上市保荐书之签署页)保荐代表人签字：
许乃弟 张剑军
时间：2008年2月 日
保荐人法定代表人签字：
何如
时间：2008年2月 日
国信证券有限责任公司
2008年2月 日
附件：
1、保荐协议（原件）；
2、主承销商股票发行总结（原件）。 |
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