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关于诺普信(002215)2008年第一次临时股东大会法律意见书 2008-3-20
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广东君言律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
广东君言律师事务所（以下称"本所"）接受深圳诺普信农化股份有限公司（以下称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司2008年第一次临时股东大会（以下称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳诺普信农化股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2008 年2月29日，公司召开第一届董事会第九次会议，决定于2008年3月19日召开本次股东大会。
2、公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
现场会议召开时间为：2008年3月19日（星期三）下午2：00
网络投票时间为：2008年3月18日-2008年3月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年3月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年3月18日15:00至2008年3月19日15:00期间的任意时间。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8人，代表有效表决权的股份数91967124股，占公司股份总数的76.63％。公司的董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据并经公司核查确认，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计39人，代表有效表决权的股份数269840股，占公司股份总数的0.2249％。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场和网络投票中的一种表决方式进行投票。
公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并结合网络投票统计情况，当场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于修改<深圳诺普信农化股份有限公司章程
2、《关于修改<深圳诺普信农化股份有限公司股东大会议事规则；
3、《关于修改<深圳诺普信农化股份有限公司董事会议事规则
4、《关于修改<深圳诺普信农化股份有限公司监事会议事规则
5、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；
6、《关于用募集资金向控股子公司陕西标正作物科学有限公司增资的议案》。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
广东君言律师事务所
经办律师：
曹平生
唐都远
2008年3月19日 |
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