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大立科技(002214)独立董事对相关事项的独立意见 2008-3-8
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浙江大立科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称"通知")的精神，作为浙江大立科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，相关说明及独立意见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2007 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
特此说明。
二、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金独立董事意见
浙江大立科技股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股票募集资金净额15,579.84万元。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司2008 年3月6日第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决定使用不超过1500万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还募集资金专用账户。
经核查后我们认为：公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。
所履行的相关程序符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。因此，本人同意公司使用部分闲置募集资金用于补充流动资金。
三、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金独立董事意见
截至2008年1月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为469.26万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以469.26万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金469.26万元。
经核查后我们认为：本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金469.26万元。
四、关于续聘公司审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为浙江大立科技股份有限公司的独立董事，现对公司续聘审计机构一事发表如下意见：
经审查，浙江天健会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司作为公司2008年度财务报告的审计机构。
五、关于公司更换董事会秘书的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，作为浙江大立科技股份有限公司的独立董事，现对《关于提名刘晓松先生代行浙江大立科技股份有限公司董事会秘书一职的预案》发表如下意见：
提名刘晓松先生代行公司董事会秘书一职的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定；结合刘晓松先生的工作经历和工作业绩，认为刘晓松先生能够胜任公司董事会秘书工作职责，同意在公司董事会未聘任新的董事会秘书之前，由刘晓松先生代为履行公司董事会秘书工作职责。
六、关于公司更换独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第一届董事会第十四次会议审议的《浙江大立科技股份有限公司更换独立董事的预案》发表以下独立意见：
1、关于王超先生辞去独立董事
王超先生因个人工作原因辞去公司独立董事的申请、审议、表决程序及内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意王超先生辞去独立董事。由于王超独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在改选出新的独立董事就任后，王超独立董事的辞职才生效。在改选出新的独立董事就任前，王超独立董事继续履行职责。
2、关于提名朱慈蕴女士为独立董事
（1）朱慈蕴女士符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
（2）提名程序符合《公司章程》的有关规定，是合法有效的。
六、关于董事津贴的独立意见
根据有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定和要求，作为浙江大立科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司董事会提出的独立董事津贴预案进行了认真的了解和查验，认为：
公司董事会提出的独立董事津贴预案符合公司的现实状况和长远发展。公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《浙江大立科技股份有限公司增加独立董事津贴的预案》，并提交公司2007年度股东大会审议，董事津贴的确定程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。
独立董事：潘亚岚 严晓浪 王超
二○○八年三月六日 |
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