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关于南洋股份(002212)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-15
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关于广东南洋电缆集团股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
广东南洋电缆集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(下称本所)接受广东南洋电缆集团股份有限公司(下称南洋股份)的委托，指派程秉、李彩霞律师(下称本所律师)出席南洋股份2007年度股东大会(下称本次股东大会)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)的有关规定和《股东大会规则》第五条的要求，依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由南洋股份董事会根据2008年4月19日召开的第一届董事会第十二次会议决议召集，南洋股份董事会已于2008年4月23日在《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网分别刊登了《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份《章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会于2008年5月14日上午10点在南洋股份办公楼三楼会议室以现场会议的形式召开。南洋股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会由董事长郑钟南先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份《章程》的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
南洋股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计7人，均为截止2008年5月8日15：00时深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的南洋股份股东，该股东及代理人持有或代表有表决权的股份总数为112,971,500股，占南洋股份总股本的74.82%。
出席本次股东大会的还有南洋股份的董事、监事和董事会秘书。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份《章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会就上述提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份《章程》的规定进行监票和计票。本次股东大会当场公布表决结果。
(二)本次股东大会审议的《关于<2007年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2007年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2007年度财务决算报告>的议案》、《关于<2007年度利润分配预案>的议案》和《关于<2007年度报告及摘要>的议案》，均逐项由出席本次股东大会的股东所持表决权的全数表决通过。
本次股东大会审议的《关于<投资设立山东新南洋电缆有限公司>的议案》的表决结果为：赞成28,000股，占出席会议股东所持表决权股份的0.025%；反对8,534,890股, 占出席会议股东所持表决权股份的7.555%，弃权104,408,610股，占出席会议股东所持表决权股份的92.420%，该议案未获通过。
(三)本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份《章程》等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份《章程》等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
国浩律师集团(广州)事务所 签字律师：
程 秉
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
二○○八年五月十四日 |
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