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宏达新材(002211)第二届董事会第六次会议决议公告 2008-2-22
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江苏宏达新材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2008年2月4日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2008年2月19日上午在公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，其中董事张建平先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事赵忠秀先生代为出席并表决。独立董事张殿松因故缺席。公司监事、高管列席本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：
一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
具体内容详见《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（编号2008-003）
二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号2008-006）
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于建立〈募集资金管理制度〉的议案》
《募集资金管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于建立〈信息披露管理制度〉的议案》
《信息披露管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于建立〈内部审计制度〉的议案》
《内部审计制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于建立〈重大信息内部报告制度〉的议案》
《重大信息内部报告制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司设立若干硅橡胶销售中心的议案》
公司为了增强募集资金项目的销售市场，满足硅橡胶的个性化需求，建立良好的服务体系，进一步加快国内外市场开拓，董事会决定在硅橡胶使用比较集中的地区珠江三角洲、长江三角洲设立销售分公司。具体实施授权公司管理层。
八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司继续为江苏华厦电气实业集团有限公司提供担保的议案》
董事会决定在江苏金华厦电气有限公司为公司提供3000万以上担保的前提条件下，继续为江苏华厦电气实业集团有限公司提供3000万银行保函业务的担保。担保期限为十二个月。江苏华厦电气实业集团有限公司与江苏金华厦电气有限公司为关联企业。具体内容详见《公司对外担保公告》（编号2008-007）
本议案须提请公司股东大会审议。
八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于继续为子公司东莞新东方化工有限公司提供担保的议案》
董事会同意公司为子公司东莞新东方化工有限公司国际贸易融资业务提供3000万的担保。主要用于开立进口信用证。担保期限为二十四个月。具体内容详见《公司对外担保公告》（编号2008-007）本议案须提请公司股东大会审议。
九、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈江苏宏达新材料股份有限公司章程〉的议案》
本议案须提请公司股东大会审议。
章程修正案见附件。
修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公
司2008年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》公司将另行公告。
主要审议以下议案：《关于公司继续为江苏华厦电气实业集团有限公司提供担保的议案》、《关于继续为子公司东莞新东方化工有限公司提供担保的议案》、《关于修改〈江苏宏达新材料股份有限公司章程〉的议案》。
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司
董事会
二00八年二月二十一日
附件：
公司章程修正案
一、章程中原“第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，于 年 月 日在 证券交易所上市。”
现修改为“第三条 公司2008年 1月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6100万股，于2008年2月1 日在深圳证券交易所上市。”
二、章程中原“第六条 公司注册资本为人民币 万元。”
现修改为“第六条 公司注册资本为人民币241，877，186万元。”
三、章程中原“第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司 分公司集中存管。”
现修改为““第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。”
四、章程中原“第十八条 公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股总数为 万股。公司首次向社会公开发行股票前发起人和其他股东认购了 万股，占公司股份总数的 %；向社会公众发行人民币普通股 万股，占公司股份总数的 %。
现修改为“第十八条 公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股总数为241，877，186万股。公司首次向社会公开发行股票前发起人和其他股东认购了180，877，186万股，占公司股份总数的74.78%；向社会公众发行人民币普通股 6100万股，占公司股份总数的25.22%。
五、章程中原“第十九条 公司股份总数为 万股，全部为普通股。”
现修改为“第十九条 公司股份总数为241，877，186万股，全部为普通股。”
六、章程中原“第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”
现修改为“第九十二条 股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》中所列举的重大事项时安排网络投票，股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”
七、章程中原“第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20%的对外投资、委托理财以及除第四十条、第四十一条规定须提交股东大会批准以外的购买、出售重大资产、对外担保；有权决定公司与关联自然人发生的金额在300万元以下及与关联法人发生金额在3000万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间）的关联交易；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。”
现修改为“第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20%的对外投资、委托理财以及除第四十条、第四十一条规定须提交股东大会批准以外的购买、出售重大资产、对外担保；且董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意，有权决定公司与关联自然人发生的金额在300万元以下及与关联法人发生金额在3000万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间）的关联交易；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。”
八、章程中原“第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地监管局和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向公司所在地监管局和 证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
现修改为“第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向公司所在地监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
九、章程中原“第一百七十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定 证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。”
现修改为“第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。”
十、在“第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算”中增加“第三节 股票终止上市 ；第一百九十四条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改章程中的此项规定。” |
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