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飞马国际(002210)独立董事关于相关事项的独立意见 2008-4-24
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深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
一、独立董事关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称"通知"）、证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称"通知"）的有关要求，我们对公司对外担保和关联方资金往来情况进行了认真检查和审慎调查，发表如下独立意见：
1、公司能够严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，控股股东及其他关系方也未强制公司为他人提供担保。
2、截止2007年12月31日，公司对外担保余额为14,500万元，均是为控股子公司提供的担保。以上述担保的批准及决议程序均符合《公司章程》及上述通知的规定，对公司的财务状况不会产生重大影响。
3、报告期内，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》一致。
二、独立董事关于公司2007年度关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关要求，我们对公司2007年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，作为公司独立董事，发表如下独立意见：
公司2007年度的关联交易行为，交易过程遵循了平等、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，其决策程序合法，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和股东利益的行为。
三、独立董事关于公司2007年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司2007年度利润分配预案事项发表如下独立意见：
同意本次董事会提出的3007年度利润分配预案：
经深圳大华天诚会计事务所出具的深华（深华（2008）股审字041号）确认，公司2007年度实现归母公司股东的净利润为42,631,220.68元，根据《公司法》和《公司章程》等规定，提取法定盈余公积金 4,093,828.80 元后，加上年初7,544,319.71元，截至2007年12月31日母公司股东未分配利润为46,081,711.59元。
公司利润分配预案如下：以公司首次公开发行股票后的股本总数13,600万股为基数，按照股权比例每10股派送现金股息1.00元（含税），尚余32,481,711.59元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。
四、独立董事关于续聘公司审计机构的独立意见
公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，并将提交2007年度股东大会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘审计机构一事发表如下独立意见：
经审查，深圳大华天诚会计师会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们一致同意续聘深圳大华天诚会计师会计师事务所作为公司2008年度财务报告的审计机构。
五、独立董事关于聘任曹杰先生为公司副总经理的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司总经理向董事会提名曹杰先生为公司副总经理。作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事，对公司董事会聘任曹杰先生为公司副总经理发表如下独立意见：
公司已提供曹杰先生的履历资料，独立董事审阅后就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断的立场，我们认为曹杰先生具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任所聘岗位的职责要求。
公司总经理的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。因此，同意公司总经理提名曹杰先生为公司副总经理。
六、独立董事关于调整董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司关于调整董事、高级管理人员薪酬的事项发表如下独立意见：
公司董事、高级管理人员薪酬调整方案，主要是根据公司的整体经营情况、行业薪酬水平、整体生活水平、岗位职责要求等为依据确定。同时，为高级管理人员提供行业内具有一定竞争力的薪酬，可以增强公司薪酬体系的激励作用，激励他们更好地工作，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会审议表决《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》的程序，符合公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。因此同意公司实施高级管理人员薪酬调整方案。
七、独立董事关于调整独立董事津贴的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司关于调整独立董事津贴的事项发表如下独立意见：
鉴于独立董事对上市公司规范健康发展的重要性，本着按劳取酬原则，同时结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，调整独立董事津贴为每年6万（含税）符合公司的现实状况和长远发展。
公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，该议案需提交2007年度股东大会审议。我们认为，董事津贴的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事： 郑艳玲 曾国安 熊楚熊
二○○八年四月二十二日 |
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