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关于飞马国际(002210)二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-3-22
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关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）受深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司二○○八年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 公司现行的《公司章程》；
2. 公司2008年2月29日召开的第一届董事会第十八次临时会议决议；
3. 公司2008年3月5日刊登于《证券时报》的公司董事会关于召开2008年第一次临时股东大会的通知；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料、网络投票结果；
5. 公司本次股东大会会议文件。
金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司2008年2月29日第一届董事会第十八次临时会议决议及
公司章程的有关规定，公司董事会于2008年3月5日以公告形式在《证券时报》刊登了关于将于2008年3月21日召开本次股东大会的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中，现场会议于2008年3月21日上午10：00在深圳市福田区深南大道6035号深圳深航锦江国际酒店七楼翡翠厅召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年3月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年3月20日下午15:00至3月21日下午15:00。
金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合法律、法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1. 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共8人，代表公司股份数101,073,900股，占公司总股本的比例为74.32％；
2. 根据深圳证券信息有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共 63 人，代表股份409,162 股，占公司股份总数的比例为0.3009％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证；
3. 公司董事、监事和董事会秘书共9人出席了会议，上述人员外的其
他高级管理人员共3人列席会议；
4. 公司邀请的其他人员出席了会议。
金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了会议通知中列明的相关议案，股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
1. 《关于增加公司注册资本的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以101,409,662股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9277%赞成，审议通过了该议案。
2. 《关于修改<公司章程>的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以101,397,762股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9160%赞成，审议通过了该议案。
3. 《关于用募集资金置换预先投入项目的自筹资金的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以101,369,559股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8881%赞成，审议通过了该议案。
4. 《关于公司在香港成立全资子公司的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以101,401,662股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9198%赞成，审议通过了该议案。
5. 《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以101,394,461股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9127%赞成，审议通过了该议案。
6. 《关于选举印健先生为公司董事的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以101,393,361股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9116%赞成，审议通过了该议案。
7. 《关于上海合冠供应链有限公司向银行申请融资的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以101,386,759股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9051%赞成，审议通过了该议案。
8. 《关于公司为上海合冠供应链有限公司向银行申请融资提供担保的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以101,377,259股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8957%赞成，审议通过了该议案。
9. 《关于提请授权公司董事会向银行申请授信的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以101,394,461股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9127%赞成，审议通过了该议案。
综上，第1及第2项议案取得了出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过，第3至第9项议案取得了出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的半数以上通过，符合有关法律、法规及公司章程对有效表决票数的要求。
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
经办律师：潘渝嘉
宋萍萍
单位负责人：王玲
北京市金杜律师事务所
二○○八年三月二十一日 |
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