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国信证券有限责任公司关于飞马国际(002210)第一届董事会第十八次临时会议的意见 2008-3-5
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国信证券有限责任公司关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司第一届董事会第十八次临时会议的意见
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“飞马国际”）第一届董事会第十八次临时会议拟审议《关于用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》、《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》和《关于公司为上海合冠供应链有限公司向银行申请融资提供担保的议案》，国信证券有限责任公司（简称“国信证券”或“保荐机构”）作为飞马国际首次公开发行股票并上市的保荐机构，对上述情况进行了核查，发表意见如下：
一、关于飞马国际《关于用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》的意见鉴于：
1、根据公司2007年第二次临时股东大会决议和招股说明书披露的“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”和“全国物流业务网络建设项目”的募集资金使用计划，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”的募集资金为18,786万元，“全国物流业务网络建设项目”的募集资金为12,764.10万元。
而公司实际募集资金不能满足募集资金计划，差额6,162.95万元由公司自筹资金解决。募集资金计划与实际募集资金情况见下表：
序号 投资项目名称 募集资金投资 实际募集资金 差额（万元）
总额（万元） 总额（万元）
1 黄江塑胶物流园一期工程 18,786 12,643.047 6,162.953
续建及综合物流项目
2 全国物流业务网络建设项 12,764.10 12,764.10 ---
目
合计 31,550.10 25,387.147 6,162.953
2、为加快募集资金项目的建设，公司在2008年1月份募集资金到位前以自筹资金的形式投入了以下募集资金项目：
①黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目
截至2007年12月31日，公司以自筹资金3,050.60万元预先投入该项目，其中：3,000万元流动资金用于综合物流业务的开展、50.60万元用于购买物流设备。
②全国物流业务网络建设项目
截至2007年12月31日，公司已组建运作团队，以自筹资金4,474.08万元预先投入该项目，其中：4,386.18万元用于华东总部以及上海、苏州两地一级平台的建设、52.70万元用于二级平台的建设、35.20万元用于信息系统的建设。
3、公司已委托深圳大华天诚会计师事务所，对公司截至2007年12月31日对募集资金项目已累计投入的7,524.68万元发表审核意见，并出具了专项审核报告。
4、公司上述议案须经股东大会审议批准。
公司独立董事对公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，发表如下独立意见：公司将募集资金7,524.68万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触。飞马国际上述募集资金使用经过必要的审批程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司独立董事同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
公司监事会对公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，发表如下意见：公司将募集资金7,524.68万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触。飞马国际上述募集资金使用经过必要的审批程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司监事会同意飞马国际用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
作为飞马国际首次公开发行并上市持续督导的保荐机构，本保荐机构经对上述事项的核查后认为：
1、飞马国际将募集资金7,524.68万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触。飞马国际上述募集资金使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2、在飞马国际根据相关法律法规履行完程序后，国信证券同意飞马国际用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
二、关于飞马国际《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》的意见鉴于：
1、公司首次公开发行股票募集资金中的12,643.047万元拟用于“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”（计划募集资金为18,786万元，实际募集资金为12,643.047万元），扣除前期投入资金3,050.60万元，尚余9,592.447万元。
由于公司供应链管理服务正从区域向全国、从化工行业向多行业拓展，导致公司流动资金较为紧张。根据公司本次公开发行股票募集资金的项目实施计划，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”的商铺基础设施建设及仓库建设计划在2008年8-9月完成，配套设施的建设及物流设施的购置是在上述基础设施完成后进行，因此该项目用于在基础建设完成后才结算的建设资金以及物流设施及配套设施的资金暂时处于闲置状态。
2、公司为拓展业务规模，降低财务费用，拟运用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。公司第一届董事会第十八次临时会议拟审议《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。根据该议案，公司拟在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，运用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币6,500万元，使用期限不超过六个月（以2008年第一次临时股东大会批准该议案次日起计算）。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司承诺将及时归还。
3、公司上述议案须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
公司独立董事对公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划，发表如下独立意见：公司上述行为有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司关于将闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的意见。
公司监事会对公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划，发表如下独立意见：公司上述行为有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司关于将闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的意见。
作为飞马国际首次公开发行并上市持续督导的保荐机构，本保荐机构经对上述事项的核查后认为：
1、飞马国际上述运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划，可以缓解公司流动资金压力，降低财务费用，不存在改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额没有超过本次募集资金净额的50%，且单次补充流动资金时间不超过六个月，不存在损害公司股东利益的情况，符合上市公司募集资金使用的相关规定，是可行的。
2、飞马国际上述募集资金使用拟经其第一届董事会第十八次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见、公司监事会发表了同意的意见，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10%，根据《中小企业板上市募集资金管理细则》等相关规定，飞马国际本次利用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项尚需提请飞马国际股东大会审议通过后方能实施，并提供网络投票表决方式。
3、飞马国际承诺：当募集资金需要时，将用其他自有资金或银行贷款及时将募集资金归还到募集资金专用账户；募集资金在暂时补充流动资金时，仅用于与主营业务相关的经营活动，绝不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，公司董事、监事和高级管理人员知晓证券监督管理部门关于募集资金暂时补充流动资金事项的有关规定和所承担的责任，将监督公司规范运用募集资金暂时补充流动资金，并保证督促公司能够及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。
4、本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10%，根据《中小企业板上市募集资金管理细则》等相关规定，飞马国际本次用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金的事项尚需提请飞马国际股东大会审议批准。在飞马国际根据相关法律法规履行完程序，并获得股东大会批准后，国信证券同意飞马国际本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
三、关于飞马国际《关于公司为上海合冠供应链有限公司向银行申请融资提供担保的议案》的意见鉴于：
公司下属全资子公司“上海合冠供应链有限公司”因业务运作需要，现需向深圳平安银行上海分行申请人民币叁亿伍仟万元的综合授信额度，公司第一届董事会第十八次临时会议拟审议为上海合冠供应链有限公司申请上述综合授信提供连带责任保证，担保期限为一年。
公司独立董事对上述担保事宜发表如下独立意见：飞马国际为其下属全资子公司“上海合冠供应链有限公司”向深圳平安银行上海分行申请人民币叁亿伍仟万元的综合授信额度提供为期一年的连带责任担保事项，不会对飞马国际的正常运作和业务发展造成影响，该事项已经通过必要的审核程序，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。因此，同意公司为下属全资子公司“上海合冠供应链有限公司”的授信申请提供担保。
公司监事会对上述担保事宜发表如下意见：飞马国际为其下属全资子公司“上海合冠供应链有限公司”向深圳平安银行上海分行申请人民币叁亿伍仟万元的综合授信额度提供为期一年的连带责任担保事项，不会对飞马国际的正常运作和业务发展造成影响，该事项已经通过必要的审核程序，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，同意公司为下属全资子公司“上海合冠供应链有限公司”的授信申请提供担保。
作为飞马国际首次公开发行并上市持续督导的保荐机构，本保荐机构经对上述事项的核查后认为：
1、飞马国际为其下属全资子公司“上海合冠供应链有限公司”向深圳平安银行上海分行申请人民币叁亿伍仟万元的综合授信额度提供为期一年的连带责任担保事项，不会对飞马国际的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
2、根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件中关于担保的相关规定，飞马国际本次担保需提请股东大会审议批准。在飞马国际根据相关法律法规履行完程序，并获得股东大会批准后，国信证券同意飞马国际为下属全资子公司“上海合冠供应链有限公司”的授信申请提供担保。
保荐代表人签字：
凌文昌 王小刚
国信证券有限责任公司
二○○八年二月 日 |
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