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飞马国际(002210)第一届董事会第十八次临时会议决议公告 2008-3-5
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深圳市飞马国际供应链股份有限公司第一届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十八次临时会议通知于2008年2月13日以电子邮件形式发出，会议于2008年2月29日以现场会议加书面传签的形式召开。公司应参加会议董事8人，其中参加现场会议的董事为5人，以书面传签方式参加会议的董事为3人。董事长黄固喜先生未能参加现场会议，其以书面形式授权委托黄壮勉先生主持会议。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会审议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
鉴于公司成功完成首次公开发行股票，公司在原注册资本人民币10,100万元的基础上应增资人民币3,500万元，增资后公司的注册资本为人民币13,600万元，总股本由10,100万股增加至13,600万股。
本议案提请2008年第一次临时股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
2、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
结合公司实际情况并根据深圳市证券交易所的要求，对2007年5月15日通过的上市后适用的《公司章程》的相关条款进行修改。《<公司章程>修正案》见附件一。
本议案提请2008年第一次临时股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
3、审议通过了《关于用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》本议案具体内容见《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于用募集资金置换预先投入项目自筹资金的公告》。
本议案提请2008年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
4、审议通过了《关于公司在香港成立全资子公司的议案》
香港是大陆与海外链接的重要纽带，公司计划在香港投资成立全资子公司，投资总额为400万美元。投资资金由公司自筹解决。该子公司作为公司海外市场的发展平台拓展国际采购执行、国际订单执行等业务，同时，便于保税物流业务的开拓，有助于公司业务的拓展。
本议案提请2008年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
5、审议通过了《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》本议案具体内容见《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于运用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
本议案提请2008年第一次临时股东大会审议，同时提供网络投票表决方式，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
6、审议通过了《关于选举黄壮勉先生为公司副董事长的议案》
黄壮勉先生的简历见附件二。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
7、审议通过了《关于提名选举印健先生为公司董事的议案》
本议案相关内容见《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于选举副董事长、提名董事、任免高级管理人员的公告》。
印健先生的简历见附件三。
本议案提请2008年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
8、审议通过了《关于黄壮勉先生辞去公司总经理、聘任印健先生为公司总经理的议案》
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
9、审议通过了《关于聘任金军平先生为公司副总经理的议案》
金军平先生的简历见附件四。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
10、审议通过了《关于上海合冠供应链有限公司向银行申请融资的议案》公司下属全资子公司上海合冠供应链有限公司于2007年4月3日注册成立，注册地与主要经营地均为上海市，注册资本3,000万元，主要业务为物流与供应链管理，是公司华东物流业务总部。因业务运作需要，现需向深圳平安银行上海分行申请期限为壹年的人民币叁亿伍仟万元的综合授信额度。
本议案提请2008年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
11、审议通过了《关于公司为上海合冠供应链有限公司向银行申请融资提供担保的议案》公司计划为上海合冠供应链有限公司向深圳平安银行上海分行申请人民币叁亿伍仟万元的综合授信额度提供连带责任保证，担保期限为一年。
本议案提请2008年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
12、审议通过了《关于提请授权公司董事会向银行申请授信的议案》
公司提请授权董事会决定公司向银行申请不超过人民币壹拾亿元（含）（或等值外币）综合授信额度，有效期限自2008年3月1日起至2009年2月28日止。
本议案提请2008年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
13、审议通过了《关于董事会授权印健先生、张健江先生共同决定并签署相关授信申请的议案》根据公司业务的经营特性，为提高效率，董事会计划授权印健先生、张健江先生共同决定公司向银行申请不超过人民币壹拾亿元（含）（或等值外币）综合授信额度，有效期限自2008年3月1日起至2009年2月28日止。具体授权内容包括：各银行的授信申请金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等并签署相关授信申请决议，并在每季度向董事会汇报上季度银行授信。
如《关于提请授权公司董事会向银行申请授信的议案》获得股东大会批准，则可实施本议案。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
14、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会会议的议案》
公司决定召开2008年第一次临时股东大会。详见《2008年第一次临时股东大会会议通知》。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对
特此公告。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二○○八年三月三日
附件一：《公司章程》修正案
附件二：黄壮勉先生简历
附件三：印健先生简历
附件四：金军平先生简历
附件一
《<公司章程>修正案》
1、修改第一章“总则”第三条
原文为：
第三条公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股[ ]股，于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]证券交易所上市。
修改为：
第三条公司于2008年1月10日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股，于2008年1月30日在深圳证券交易所上市。
2、修改第一章“总则”第四条
原文为:
第四条公司注册名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司英文全称：Shenzhen Flying Horse Supply Chain Co., Ltd.修改为:
第四条公司注册名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
英文全称：Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd.
3、修改第一章“总则”第五条
原文为：
第五条公司住所：深圳市福田区深南大道1056号银座国际大厦26楼2601室。
修改为:
第五条公司住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼2601室。
4、修改第一章“总则”第六条
原文为：
第六条公司注册资本为人民币[ ]元。
修改为：
第六条公司注册资本为人民币13,600万元。
5、修改第三章“股份”第十八条
原文为：
第十八条公司的发起人为广州市飞马运输有限公司、赵自军及黄汕敏。公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原深圳市飞马国际物流有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，其出资已经深圳大华天诚会计师事务所深华（2006）验字109号《验资报告》验证。
公司目前的股权结构为：广州市飞马运输有限公司持有8640万股，赵自军持有672万股，黄汕敏持有288万股，印健持有200万股，金军平持有200万股，曹杰持有100万股，社会公众持有人民币普通股[ ]股。
修改为：
第十八条公司的发起人为广州市飞马运输有限公司、赵自军及黄汕敏。公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原深圳市飞马国际物流有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，其出资已经深圳大华天诚会计师事务所深华（2006）验字109号《验资报告》验证。
公司目前的股权结构为：广州市飞马运输有限公司持有8640万股，赵自军持有672万股，黄汕敏持有288万股，印健持有200万股，金军平持有200万股，曹杰持有100万股，社会公众持有人民币普通股3500股。
6、修改第三章“股份”第十九条
原文为：
第十九条公司股份总数为[ ]股，均为普通股。
修改为：
第十九条公司股份总数为13,600万股，均为普通股。
7、修改第三章“股份”第二十六条
原文为：
第二十六条公司的股份可以依法转让。
修改为：
第二十六条公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
8、修改第四章“股东和股东大会”第四十四条
原文为：
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在法律、行政法规及证券监管机构（包括但不限于证券交易所）作出要求或董事会作出要求时提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。
股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当登记的文件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座位。
以网络方式参加股东大会的，以法律、行政法规、证券监管机构（包括但不限于证券交易所）的相关规定确定的方式确认股东身份。
修改为：
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司还将在法律、行政法规及证券监管机构（包括但不限于证券交易所）要求时（含但不限于《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的重大事项时）或董事会作出要求时提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。
股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当登记的文件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座位。
以网络方式参加股东大会的，以法律、行政法规、证券监管机构（包括但不限于证券交易所）的相关规定确定的方式确认股东身份。
9、修改第五章“董事会”第一百零六条
原文为：
第一百零六条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，另可再设副董事长1人。
修改为：
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，设副董事长1人。
10、修改第五章“董事会”第一百一十八条
原文为：
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
修改为：
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。
11、修改第六章“总经理及其他高级管理人员”第一百二十四条
原文为：
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
12、修改第九章“通知和公告”第一百七十条
原文为：
第一百七十条公司如在深圳证券交易所上市，则《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体；公司如在上海证券交易所上市，则《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。
修改为：
第一百七十条公司在深圳证券交易所上市，《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。
13、修改第十一章“修改章程”第一百八十八条
原文为：
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
修改为：
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
14、修改第十二章“附则”第一百九十八条
原文为：
第一百九十八条本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准后，自公司首次公开发行的股票在深圳或上海证券交易所上市之日起生效。
修改为：
第一百九十八条本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准后，自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。
附件二
黄壮勉先生简历
黄壮勉先生，38岁，中国国籍，大学本科，清华大学EMBA。曾任中国建设银行深圳分行业务主管，中国石油集团公司深圳公司部门经理，深圳市飞马国际物流有限公司总经理，2006年底至今任本公司董事、总经理。
附件三
印健先生简历
印健先生，39岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，EMBA。与公司实际控制人和其它大股东无关联关系，现持有公司200万股的股票，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。1991-2007年分别于深圳裕田实业股份有限公司、中国深圳国际经济技术合作（集团）股份有限公司、深圳市新鸿光（集团）有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司等公司担任高管职务。
在物流行业有多年工作经验，具丰富的物流技术与管理经验，现任上海合冠供应链有限公司总经理。
附件四
金军平先生简历
金军平先生，43岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，中国对外经济贸易大学对外贸易经济专业学士学位，经济师，与公司实际控制人和其它大股东无关联关系，现持有公司200万股的股票，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。1987-1991年中国对外经济贸易大学讲师，1992-2007年起分别在东亚银行、中国对外贸易开发总公司、深圳新鸿光集团、深圳市怡亚通供应链股份有限公司等公司担任业务、财务及金融部高级主管职务，具有丰富的金融知识，对现代物流金融业有独特的见解，现任上海合冠供应链有限公司总经理助理。 |
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