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达意隆(002209)公司治理专项活动的整改报告 2008-7-1
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广州达意隆包装机械股份有限公司公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和《关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知》（广东证监〔2007〕158号）要求以及广东证监局的工作安排，公司于2008年1月30日启动了加强公司治理专项活动工作，在中国证监会广东监管局和社会公众的指导和监督下，通过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作开展，公司治理专项活动取得了良好的成效。
一、自查阶段开展的主要工作
2008年1月30日至4月23日公司完成治理专项活动的自查阶段全部工作。
在这一阶段中，公司治理专项活动工作小组通过对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章，根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》具体要求的自查事项，调动公司各相关部门对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况进行了全面自查。同时，在这一阶段中，公司明确了公司治理专项活动的总体工作目标，组织力量，确定了各项工作的时间点，并按照时间点进行了具体工作安排。
经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司于2008年4月25日发布了《公司治理专项活动自查和整改计划的公告》（公告编号：2008－020）。
二、公众评议阶段开展的主要工作
2008年4月25日至5月15日为此次专项活动的公众评议阶段，公司为此设立了专门的电子邮箱和公众评议网页。同时，公司安排专人负责社会公众及广大投资者的意见及建议的收集、汇总，第一时间向专项工作领导小组及工作小组汇报，并跟进整改及落实结果。
三、整改、提高阶段开展的主要工作
2008年5月15日起，公司治理专项活动进入了整改、提高的第三阶段，在此期间公司加强落实各项整改工作。具体情况如下：
（一）加强董事、监事及高级管理人员的学习
针对公司董事、监事、高管人员组织学习和培训较少的情况，5月份，公司通过网络与现场相结合的方式组织了对董事、监事、高管人员的专项培训活动，学习了相关法律法规以及证券相关各项制度，不断提高大家的政策和理论水平。
今后，公司将进一步加强这方面的工作，尽可能地为董事、监事、高管人员提供学习培训的机会，对证监局、深交所组织的各种业务学习和培训教育，要求他们尽可能地抽时间参加，并计划不定期地邀请中介机构来公司授课，在公司内部组织学习。
（二）充分发挥专门委员会作用，提高决策水平
针对专门委员会的日常工作开展效率不高、未能最大化地发挥作用的情况，公司四个董事会专门委员会召开会议，制定各专门委员会年度工作纲要，积极促进各专门委员会全面有效地展开工作。
今后，专门委员会将严格按照各委员会的议事规则进行运作。为充分发挥专门委员会的职能和作用，相关议题将由董事会秘书办公室指派专人根据议题内容分别整理，通过传真、电子邮件及书面传递形式，将议案交与每个专门委员会成员进行预先审议，各专门委员会委员在收到相关议案后，及时对议案进行审议，并提出反馈意见，充分发挥其自身的作用。今后，公司将进一步强化董事的专业培训，创造条件让董事特别是独立董事参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，以提高其专业决策水平，强化董事会专门委员会的作用，在以后的经营管理过程中，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，进一步提高公司治理决策水平。
（三）加强公平信息披露教育，细化投资者关系管理
根据深交所关于公平信息披露的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作办法》并经第一届董事会第十一次会议审议通过，全文公布在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），接受广大投资者监督。
为切实增强公司人员对信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度的理解，公司董事会秘书办公室组织各相关部门和人员学习公司法律法规，并就涉及的具体工作事项提出要求，要求做到层层落实和安排，做到该报告的事情一件不漏，该披露的事情规范披露，保证了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，进一步提高了信息披露的工作质量。
同时，公司根据《中小企业板上市公司公平信息披露指引》的要求，在进行投资者关系活动前要求投资者、潜在投资者及特定对象签订承诺书，并建立了完备的档案管理，维护投资者的合法权益。
（四）加强合同管理，预防合同风险
针对强化法务部职能，提高防范合同风险和预防合同纠纷能力的问题。公司围绕合同签订、合同审批流程、合同履行过程及合同档案管理等制定了《合同管理制度》，并针对不同业务类型编制了相应的合同标准文本，重点加强了公司非标准大额合同的管理。
（五）进一步完善内控制度
在治理专项活动的整改提高阶段，公司还在原已形成系统的内部制度汇编的基础上，根据《公司法》、《证券法》和证监会、交易所的规定对本公司内控制度进行相应的补充和修补。2008年6月30日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了修订《公司章程》，制定《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理办法》、《对外捐赠管理办法》、《投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作办法》的相关议案，进一步完善了公司内控制度。（上述制度已全文公布在巨潮资讯网站上，接受广大投资者监督，其中修订《公司章程》的议案尚需提交股东大会审议。）
四、对中国证监会广东监管局提出的关于对公司治理情况现场检查的整改情况：
2008年6月3日至5日，公司接受了中国证监会广东监管局检查组对公司治理情况的现场检查。公司于2008年6月27日收到了证监会广东监管局《现场检查结果告知书》([2008]8号)，收到该通报函后，公司董事、监事、高级管理人员立即进行了认真的学习。在通报函中，广东证监局肯定了公司专项活动的开展情况和公司治理情况，认为公司能够按照证监会有关要求，成立公司治理专项工作领导小组，认真开展公司治理自查工作，设立了投资者关系互动平台，并通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话和咨询邮箱等多种方式自觉接受社会公众评议；公司治理制度基本健全，“三会”及经营班子运作正常；在董事、监事选举中建立了累积投票制度，并在年度股东大会中建立网络投票平台，保证中小股东参与公司决策的权利。同时，广东证监局也指出了公司在公司治理方面存在的问题和不足之处，并提出整改建议，具体如下：
（一）公司章程有待进一步完善。《公司章程》中，未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，充分载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制。
针对这一问题，2008年6月30日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于修改<公司章程2008年第二次临时股东大会审议。修改后的《公司章程》明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。
（二）部分制度落实不到位。如公司董事会专门委员会议事规则要求每年至少召开两次例会并形成书面记录，实际上未能做到；内部审计部门也未按制度要求开展实质性的工作，其作用未能充分发挥。
针对这一问题，公司董事会已责成各职能委员会严格按照议事规则规范运作。今后，专门委员会将严格按照各委员会的议事规则进行运作。为充分发挥专门委员会的职能和作用，相关议题将由董事会秘书办公室指派专人根据相关内容分别整理，通过传真、电子邮件及书面传递形式，将议案交与每个专门委员会成员进行预先审议，各专门委员会委员在收到相关议案后，及时对议案进行审议，并提出反馈意见，充分发挥其自身的作用。
同时，公司董事会责成经营班子及公司内部审计部门严格按照公司《内部审计制度》的要求切实开展内部审计工作。
（三）“三会”运作有待进一步规范。公司未对“三会”及经理办公会的议事过程予以详细记录，存在以“纪要”形式替代会议记录的情形。
针对这一问题，由公司董秘办牵头组织整改，加强对“三会”及经理办公会日常工作的管理水平，明确强调“三会”及经理办公会会议记录的要求，会议记录必须清晰记载会议讨论过程；严格会议记录、签字、存档等工作，提高“三会”运作的质量。
（四）公司董事会未与董事签订聘任合同、明确双方的权利义务，与上市公司治理准则的要求不符。
针对该问题，公司董事会将于2008年7月30日前组织完成该项工作，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提前解除合同的补偿等内容。
五、对本次公司治理专项活动的总结
本次开展的加强上市公司治理专项活动是提高上市公司质量，夯实上市公司管理基础的重要举措。通过近半年来的专项活动，公司经营管理和日常运作进一步得到了规范，公司治理水平得到了有效提升。今后，公司将继续按照国家有关法律法规和中国证监会规范性文件的规定，做好治理专项活动的后续整改工作，不断完善公司治理结构，切实提高公司规范运作水平。
广州达意隆包装机械股份有限公司董事会
2008年7月1日 |
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