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达意隆(002209)第一届董事会第十一次会议决议公告 2008-7-1
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广州达意隆包装机械股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十一次会议通知于2008年6月24日以专人送达、邮寄方式发出，会议于2008年6月30下午14：00在公司会议室召开。
会议应出席董事8人，亲自出席董事6 人。独立董事余应敏先生、ZHONGZHANG(张忠)先生因工作原因不能亲自出席，委托独立董事李伯侨先生出席，并行使表决权。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，并提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
根据公司业务发展实际需要，拟在经营范围中增加“对外提供加工、修理、修配劳务：包装机械，食品机械，饮料机械，机械零部件，塑料模具”和“房屋租赁”两项内容。变更后的公司经营范围为“研究、开发、加工、制造：包装机械，食品机械，饮料机械，塑料模具，产品售后服务及技术咨询；对外提供加工、修理、修配劳务：包装机械，食品机械，饮料机械，机械零部件，塑料模具；项目投资咨询；设计、安装机电设备；房屋租赁；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。*【凡国家专营专控商品或项目除外】”。
二、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程的议案》，并提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
《广州达意隆包装机械股份有限公司公司章程修正案（草案）》详见本公告附件1。
三、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司工商登记资料的议案》，并提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
公司董事会拟对工商登记资料中的经营范围进行变更。变更后的公司经营范围为“研究、开发、加工、制造：包装机械，食品机械，饮料机械，塑料模具，产品售后服务及技术咨询；对外提供加工、修理、修配劳务：包装机械，食品机械，饮料机械，机械零部件，塑料模具；项目投资咨询；设计、安装机电设备；房屋租赁；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。*【凡国家专营专控商品或项目除外】”。
四、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议<董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理办法 。
《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理办法》全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.cn）上。
五、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议<对外捐赠管理办法 。
《对外捐赠管理办法》全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.cn）上。
六、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议<投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作办法 。
《投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作办法》全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.cn）上。
七、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议<公司治理专项活动的整改报告 。
《公司治理专项活动的整改报告》全文刊载于2008年7月2日的证券时报和巨潮资讯网站（www.cninfo.cn）上。
八、以 8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，并提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
由于公司首次公开发行股票募集资金净额与募集资金投资项目所需金额存在较大资金缺口，鉴于公司目前资金状况，为确保公司其他三个募集资金投资项目建设顺利进行，提高募集资金使用效率，合理、有效地配置资源，董事会拟终止“数控全自动薄膜包装机技术改造”募集资金投资项目。
具体内容详见 2008年7月1日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告（2008-026号）
九、以8 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见 2008 年 7 月 2 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告（2008-027号）
广州达意隆包装机械股份有限公司董事会
2008年7月1日
附件1：
广州达意隆包装机械股份有限公司公司章程修正案(草案)
公司章程部分条款拟作如下修正:
一、原公司章程第十三条：经依法登记，公司经营范围为：研究、开发、加工、制造、批发：包装机械，食品机械，饮料机械，塑料模具，机电工程设计与安装。产品售后服务及技术咨询。项目投资咨询。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营各种贸易方式。（凭许可证核准范围经营）【凡国家专营专控商品或项目除外】。
修改为：经依法登记，公司经营范围为：研究、开发、加工、制造：包装机械，食品机械，饮料机械，塑料模具，产品售后服务及技术咨询；对外提供加工、修理、修配劳务：包装机械，食品机械，饮料机械，机械零部件，塑料模具；项目投资咨询；设计、安装机电设备；房屋租赁；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。*【凡国家专营专控商品或项目除外】
二、原公司章程第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
三、原公司章程第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。
公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
广州达意隆包装机械股份有限公司董事会
2008年6月30日 |
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