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达意隆(002209)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划 2008-4-25
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广州达意隆包装机械股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据"加强上市公司治理专项活动"自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、公司尚待进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平；
2、公司需继续加强董事会下属专门委员会的建设，发挥专门委员会和独立董事更大的作用；
3、公司尚待进一步加强投资者关系管理工作，增强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，提升机构投资者对公司的关注程度；
4、公司需继续强化法务部职能，提高防范合同风险和预防合同纠纷的能力。
二、公司治理概况
公司自改制上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。
公司依据最新颁布的各项法律法规、规范文件及时修订《公司章程》、《公司治理细则》等内部控制制度，不断提高公司治理水平，具体情况如下：
1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司控股股东及实际控制人依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开"，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保等情况发生。
3、公司股东大会、董事会、监事会职责明确，有详细的议事规则并在日常"三会"事务中得以贯彻执行。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策均能独立履行职责，在其专业领域起到监督质询的作用。
4、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司建立了独立董事制度，现有独立董事3名，占董事会成员的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任。
5、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
6、公司总经理及其他高级管理人员均由公司内部培养和竞争方式选出，职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，对公司的经营发展尽心尽责，维护公司和全体股东的利益。
7、公司重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询。公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
8、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理是一项复杂的系统工程，需要公司上下共同提高规范意识，不断加强公司规范治理水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争力。通过本次自查，公司以下几个方面工作还需要进一步加强：
1、公司尚待进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。
近年来国家不断出台各类法律法规及证券监管文件，公司董事、监事、高级管理人员由于日常工作和事务较繁忙，存在不能及时学习相关法律法规及文件精神的情况。
2、公司需继续加强董事会下属专门委员会的建设，发挥专门委员会和独立董事更大的作用。
2007年2月11日，经公司第一届董事会第二次会议审议通过，同意设立董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和董事会战略委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。目前，由于工作条件有限，一般在重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事会做出综合决策，专门委员会的日常工作开展效率不高，未能最大化地发挥专门委员会的作用。
3、公司尚待进一步加强投资者关系管理工作，增强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。
公司目前通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动。但是由于公司所处行业特点决定了很多投资者对于公司的了解程度还非常有限，需要公司进一步加强投资者关系管理工作，提高投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。
4、公司需继续强化法务部职能，提高防范合同风险和预防合同纠纷的能力。
公司设立专职的法律事务部门，目前从事法务工作的专职工作人员3名，主要负责公司重要的非标准合同的审查和管理工作，但由于该部门设立时间较短等原因，目前公司尚未形成书面的合同管理制度以及合同审批流程，合同报批及审核流程可能存在不规范的情况。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、董秘办适时组织公司内部学习和培训，并妥善安排相关人员参加证券监管部门组织的学习和培训，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，进一步提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。
整改时间：日常董事会工作中
整改责任人：董事长张颂明；副董事长、副总经理、董事会秘书晏长青2、进一步发挥独立董事和董事会专门委员会在公司经营管理决策的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，更大发挥专门委员会的作用。强化董事会专门委员会职责，制定各专门委员会年度工作计划，促进各专门委员会全面有效地展开工作。
整改时间：日常董事会工作中
整改责任人：董事长张颂明；副董事长、副总经理、董事会秘书晏长青3、关于进一步完善投资者关系管理，加强广大投资者对公司的了解的问题。
公司将进一步完善投资者关系管理工作，不断探索创新之道，加强广大投资者对公司的了解，增进双方的户动沟通，提升机构投资者对公司的关注程度，为公司治理提供建议和意见。
整改时间：日常投资者关系管理工作
整改责任人：副董事长、副总经理、董事会秘书晏长青
4、继续强化法务部职能，提高防范合同风险和预防合同纠纷能力。公司计划围绕合同管理细化、合同报批流程及合同审核制度等制定《合同管理制度》，并对不同类型合同编制合同标准文本，重点加强对公司非标准大额合同的管理。
整改时间：2008年6月25日之前完成制度建设
整改责任人：副董事长、副总经理、董事会秘书晏长青
五、有特色的公司治理做法
1、公司真正做到所有权与经营权的分离，形成了以董事会为核心，股东大会、董事会、高级管理人员的三层治理结构，公司股东大会、董事会、高级管理人员分工明确，权责明晰，相互监督，相互制约。
2、公司引入了现代企业管理理念，建立了内部经营流程高效化的管理架构。
借鉴优秀公司的管理经验，把握关键管控点，减少接口盲区，精细管理，使得各项业务保持快速响应、高效运作，为公司保持行业领先地位夯实基础；
3、公司积极学习并培育股权文化氛围。公司以维护股东权益作为自己的行为准则，主动培育股权文化，尽心尽责地履行好股东受托责任，做好投资者关系管理，引导投资者进行理性投资。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
完善公司治理结构是规范上市公司运作，提升上市公司质量的重要基础，在公司治理结构和相关法规建设方面，我们建议：
在完善公司治理结构方面：
1、公司应增强维护市场秩序、保护投资者合法权益的责任意识，切实履行好上市公司信息披露义务，树立上市公司诚信尽责的良好形象；
2、进一步推动上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互制约机制建设，保障重大决策的有效执行；
3、加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升上市公司的科学决策能力和风险防范能力；
4、继续强化上市公司董事、监事和高级管理人员的学习，增强规范运作意识。
相关法规建设方面：
1、通过制度化建设，健全和完善上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运作水平；
2、通过建立相关法规制度进一步完善独立董事制度。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
广州达意隆包装机械股份有限公司
董 事 会
2008年4月25日 |
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