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达意隆(002209)日常关联交易公告 2008-4-2
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广州达意隆包装机械股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
本公司于2008年3月31日与广州一道注塑机械有限公司（以下简称“一道公司”）签订购销合同，约定本公司向一道公司购买PET瓶坯注塑系统及辅助设备，合同总价款为10，599，759元人民币。2007年同类业务关联交易发生额为250万元人民币。
上述关联交易经本公司第一届董事会第九次会议非关联董事审议通过。因本公司董事长张颂明先生同时担任一道公司的董事，作为关联方的张颂明先生已在董事会会议上回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
本次关联交易所涉及的关联方为广州一道注塑机械有限公司，该公司法定代表人为徐志江，注册资本为1022万元，住所为广州市萝岗区云埔一路23号自编1栋，经营范围为生产PET注塑系统工程、PET瓶胚注塑机、瓶胚、PET模具、机械手、PET模具热流道，销售该公司产品及售后维护服务（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2007年12月31日，一道公司的总资产为20,638,749.29元，净资产为7,398,840.58元，主营业务收入为6,045,455.42元，净利润为-1,479,435.18元(经审计)。一道公司目前的股权结构如下:
股东 出资额（万元） 出资比例(%)
广州达意隆包装机械股份有限公司 388.36 38
南烽工程有限公司 357.70 35
广东星联精密机械有限公司 153.30 15
广东伟东实业有限公司 122.64 12
合计 1,022.00 100
2、与本公司的关联关系
达意隆目前持有一道公司38%的股权,且达意隆董事长张颂明先生同时担任一道公司董事，根据有关规定,一道公司属于达意隆关联法人。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的定价政策和定价依据
该产品用于出口，公司在可享受出口退税优惠的同时以略低于向终端客户销售价格来确定关联交易价格，公司享有合理的利润。
2、交易价格和付款安排
合同总价款为10，599，759元人民币，双方约定在合同签订后15天内，公司向一道公司支付预付款3，816，156元；发货前且公司收到最终用户货款后7天内公司向一道公司支付货款6，783，603元
3、关联交易协议签署情况
公司与一道公司已于2008年3月31日签订《PET瓶坯注塑系统及辅助设备购销合同》，合同自双方盖章后生效。具体内容见备查文件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
一道公司主要生产PET瓶注塑设备，该设备为本公司主营业务之一PET瓶吹瓶机的前端设备。因有公司客户存在对PET瓶整系列包装机械产品的需求，我公司于2007年与一道公司签订一台PET瓶坯注塑机的合同，合同金额250万元。
公司拟通过向一道公司继续采购壹套合同总价款为10，599，759元人民币的PET瓶坯注塑系统及辅助设备，作为我公司向客户提供的整线包装设备的配套设备，来满足客户的需要，以便更好的维护客户关系，同时能加强我公司的饮料包装全面解决方案优势，上述两项合计人民币1309.98万元。
该产品用于出口，我公司已与国外客户签订了合同，公司在可享受出口退税优惠的同时以略低于向终端客户销售价格来确定关联交易价格，公司享有合理的利润，关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，不损害公司利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会造成公司对关联方的依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事意见
公司与一道公司之间的关联交易事项，遵守了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，因此，同意《关于公司与广州一道注塑机械有限公司关联交易的议案》。
2、保荐机构意见
本次关联交易已履行的决策程序符合有关法规和达意隆《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害达意隆和全体股东利益的行为。
六、备查文件
1、第一届董事会第九次会议决议
2、《PET瓶坯注塑系统及辅助设备购销合同》
3、保荐机构《关于广州达意隆包装机械股份有限公司与广州一道注塑机械有限公司关联交易的保荐意见书》
4、独立董事《关于公司与广州一道注塑机械有限公司关联交易的独立董事意见书》
特此公告
广州达意隆包装机械股份有限公司
董 事 会
2008年3月31日 |
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