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关于准油股份(002207)股票上市保荐书 2008-1-25
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中国民族证券有限责任公司关于新疆准东石油技术股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2008]39 号”文核准，新疆准东石油技术股份有限公司2,500万股社会公众股公开发行工作已于2008年1月9日刊登招股意向书。新疆准东石油技术股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为新疆准东石油技术股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），中国民族证券有限责任公司（以下简称“本公司”或“保荐人”）认为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”或“发行人”）申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）公司基本情况
准油股份是经自治区人民政府新政函[2003]210 号文批准，于2003 年12月29日通过有限责任公司整体变更设立方式成立的，以经审计的净资产按1:1等额折为股本，整体变更后公司注册资本为74,458,689 元。
准油股份是为石油开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业企业，主要业务是油田动态监测（油、气、水井测试及资料解释）、井下作业（调剖、堵水、酸化、压裂、清蜡、连续油管作业、制氮注氮新技术）及大中型储油罐机械清洗等新兴石油技术服务业务。目前，公司已形成油田动态监测资料录取、资料解释研究和应用、治理方案编制、增产措施施工及效果评价等综合技术服务能力，是全疆首屈一指的油田稳产、增产技术服务企业，也是新疆地区唯一一家立足于动态监测作业，并结合动态监测资料研究应用提供增产措施配套工程技术服务的专业化公司。同时，准油股份是新疆唯一的大中型储油罐机械清洗等新兴石油技术服务提供商。
此外，准油股份还承揽油田建安工程、送变电工程等油田建设工程和油田管理、油田运输业务。石油开采企业能够通过该公司获得油田增产、油田管理和配套建设等“一站式”技术、劳务服务。
目前，准油股份已在新疆地区各油田开展石油技术服务业务，通过实施技术、人才、品牌战略，以成为专业化、规模化、科技化的油田技术服务企业为总体目标，致力于深度开发二次采油、三次采油阶段提高采收率技术服务市场，重点发展剩余油综合评价与配套工程技术，继续提升在提高采收率技术服务市场的竞争优势。
同时，准油股份通过数年的科研开发，成功掌握了油田含油污泥综合处理、大中型储油罐机械清洗等新兴石油技术，已经成为目前新疆地区上述业务的唯一服务企业，为新疆各大油田及炼油厂等油气单位安全生产、提升劳动效率，提高生产环保水平提供了切实的技术保障。
（二）公司简要财务数据
根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，准油股份2004年、2005年、2006年及2007年1～9月的简要财务数据如下：（2004年、2005 年和2006 年的财务数据已经审计；2007 年1～9月的财务数据未经审计）
简要合并资产负债表
单位：元
资产 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 53,574,944.82 33,539,316.62 47,358,026.68
交易性金融资产 0 0 0
应收票据 0 40,000.00 10,900,000.00
应收账款 104,880,539.79 108,097,961.78 90,689,296.12
预付款项 9,320,214.72 7,426,167.31 11,554,205.17
其他应收款 8,519,425.54 6,410,770.73 5,334,673.82
存货 5,747,647.12 5,377,946.22 3,705,637.71
流动资产合计 182,042,771.99 160,892,162.66 169,541,839.50
非流动性资产：
长期股权投资 2,220,056.79 5,840,107.82 5,125,015.37
固定资产 146,467,980.91 125,730,642.84 117,545,460.33
在建工程 677,190.86 6,111,225.82 39,125.72
无形资产 1,974,937.34 2,207,774.61 898,179.34
长期待摊费用 616,659.00 766,662.00 966,666.00
递延所得税资产 1,098,413.20 1,020,005.16 980,366.65
非流动资产合计 153,055,238.10 141,676,418.25 125,554,813.41
资产总计 335,098,010.09 302,568,580.91 295,096,652.91
流动负债：
短期借款 92,000,000.00 65,000,000.00 80,000,000.00
应付票据 14,421,890.44 11,842,310.69 18,529,228.00
应付账款 45,405,180.74 45,858,873.63 30,466,873.77
预收款项 1,739,949.29 2,125,520.00 1,265,497.11
应付职工薪酬 3,888,633.93 7,693,593.51 8,572,074.30
应交税费 6,980,132.95 13,646,551.45 11,089,855.97
其他应付款 774,377.97 460,683.62 445,950.84
流动负债合计 165,210,165.32 146,627,532.90 150,369,479.99
非流动性负债：
长期借款 0 0 0
专项应付款 0 0 0
非流动负债合计 0 0 0
负债合计 165,210,165.32 146,627,532.90 150,369,479.99
股东权益：
股本 74,458,689.00 74,458,689.00 74,458,689.00
资本公积 11.55 11.55 11.55
盈余公积 14,880,252.13 14,880,252.13 12,072,917.84
未分配利润 80,548,892.09 66,513,909.22 58,103,053.51
归属于母公司所有者权 169,887,844.77 155,852,861.90 144,634,671.90
益合计
少数股东权益 0 88,186.11 92,501.02
股东权益合计 169,887,844.77 155,941,048.01 144,727,172.92
负债和股东权益总计 335,098,010.09 302,568,580.91 295,096,652.91
================续上表=========================
资产 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 56,693,809.06
交易性金融资产 6,015,053.00
应收票据 992,762.50
应收账款 42,467,489.92
预付款项 10,228,456.44
其他应收款 3,826,832.45
存货 2,233,545.67
流动资产合计 122,457,949.04
非流动性资产：
长期股权投资 2,791,362.30
固定资产 83,662,165.35
在建工程 0
无形资产 131,400.00
长期待摊费用 0
递延所得税资产 610,207.09
非流动资产合计 87,195,134.74
资产总计 209,653,083.78
流动负债：
短期借款 50,000,000.00
应付票据 0
应付账款 14,728,177.08
预收款项 1,369,791.75
应付职工薪酬 5,818,345.85
应交税费 9,310,178.75
其他应付款 6,293,814.22
流动负债合计 87,520,307.65
非流动性负债：
长期借款 0
专项应付款 0
非流动负债合计 0
负债合计 87,520,307.65
股东权益：
股本 74,458,689.00
资本公积 11.55
盈余公积 7,075,043.20
未分配利润 37,117,428.56
归属于母公司所有者权 118,651,172.31
益合计
少数股东权益 3,481,603.82
股东权益合计 122,132,776.13
负债和股东权益总计 209,653,083.78
简要合并利润表
单位：元
项目 2007年1～9月 2006年 2005年
一、营业总收入 165,396,983.66 250,968,376.43 236,960,462.87
其中：营业收入 165,396,983.66 250,968,376.43 236,960,462.87
二、营业总成本 143,922,029.37 220,243,361.94 205,588,350.74
其中：营业成本 121,643,394.22 186,643,174.97 175,030,833.24
营业税金及附加 1,895,630.41 2,623,759.52 3,142,561.00
销售费用 514,646.61 601,272.99 1,089,048.94
管理费用 16,013,444.86 25,649,341.73 19,880,604.59
财务费用 3,834,664.41 4,350,941.01 2,887,244.66
资产减值损失 20,248.86 374,871.72 3,558,058.31
加：公允价值变动收益 1,269,486.29 -1,912,254.70
投资收益 -566,747.70 755,092.45 520,289.43
三、营业利润 20,908,206.59 31,480,106.94 33,161,887.85
加：营业外收入 756,395.70 489,870.34 476,510.40
减：营业外支出 32,641.90 733,027.01 171,095.89
四、利润总额 21,631,960.39 31,236,950.27 33,467,302.36
减：所得税费用 3,129,456.18 5,131,337.38 304,726.93
五、净利润 18,502,504.21 26,105,612.89 33,162,575.43
归属于母公司所有者的净利润 18,502,504.21 26,109,927.80 33,429,368.49
少数股东损益 0 -4,314.91 -266,793.06
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.25 0.35 0.45
（二）稀释每股收益 0.25 0.35 0.45
================续上表=========================
项目 2004年
一、营业总收入 175,656,051.64
其中：营业收入 175,656,051.64
二、营业总成本 143,147,781.46
其中：营业成本 124,628,631.83
营业税金及附加 1,896,073.50
销售费用 511,418.38
管理费用 13,773,377.01
财务费用 1,094,039.06
资产减值损失 1,244,241.68
加：公允价值变动收益
投资收益 412,231.20
三、营业利润 31,008,246.68
加：营业外收入 216,617.97
减：营业外支出 499,390.50
四、利润总额 30,725,474.15
减：所得税费用 -459,877.48
五、净利润 31,185,351.63
归属于母公司所有者的净利润 31,809,123.78
少数股东损益 -623,772.15
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.43
（二）稀释每股收益 0.43
简要合并现金流量表
单位：元
项目 2007年1～9月 2006年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 192,846,098.35 284,142,961.38
收到的其他与经营活动有关的现金 886,421.55 618,823.11
经营活动现金流入小计 193,732,519.90 284,761784.49
购买商品、接受劳务支付的现金 99,688,469.31 153,858,838.31
支付给职工以及为职工支付的现金 27,358,617.94 20,886,037.33
支付的各项税费 23,056,104.71 26,222,123.42
支付的其他与经营活动有关的现金 13,214,920.98 20,446,068.93
经营活动现金流出小计 163,318,112.94 221,413,067.99
经营活动产生的现金流量净额 30,414,406.96 63,348,716.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,635,500.00 0
取得投资收益所收到的现金 10,137.17 40,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长 334,967.45 106,891.40
期资产所收回的现金
投资活动现金流入小计 1,980,604.62 146,891.40
购建固定资产、无形资产和其他长 30,768,119.80 36,804,846.96
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 0 0
投资活动现金流出小计 30,768,119.80 36,804,846.96
投资活动产生的现金流量净额 -28,787,515.18 -36,657,955.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 0 0
其中：子公司吸收少数股东权益性 0 0
投资收到的现金
借款所收到的现金 82,000,000.00 65,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 70,000.00 0
筹资活动现金流入小计 82,070,000.00 65,000,000.00
偿还债务所支付的现金 55,000,000.00 80,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 8,008,216.78 19,243,237.80
的现金
筹资活动现金流出小计 63,008,216.78 99,243,237.80
筹资活动产生的现金流量净额 19,061,783.22 -34,243,237.80
四、汇率变动对现金的影响 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 20,688,675.00 -7,552,476.86
加：期初现金及现金等价物余额 30,540,935.82 38,093,412.68
六、期末现金及现金等价物余额 51,229,610.82 30,540,935.82
================续上表=========================
项目 2005年 2004年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 220,940,906.12 184,641,534.55
收到的其他与经营活动有关的现金 717,243.98 1,705,993.70
经营活动现金流入小计 221,658,150.10 186,347,528.25
购买商品、接受劳务支付的现金 148,854,315.66 106,980,703.68
支付给职工以及为职工支付的现金 19,496,272.44 24,376,352.22
支付的各项税费 20,853,497.73 19,556,861.85
支付的其他与经营活动有关的现金 24,116,595.77 12,636,336.15
经营活动现金流出小计 213,320,681.60 163,550,253.90
经营活动产生的现金流量净额 8,337,468.50 22,797,274.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 5,431,175.65 2,797,642.80
取得投资收益所收到的现金 40,000.00 0
处置固定资产、无形资产和其他长 384,216.65 400,000.00
期资产所收回的现金
投资活动现金流入小计 5,855,392.30 3,197,642.80
购建固定资产、无形资产和其他长 49,242,418.54 31,867,009.89
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 3,122,309.74 0
投资活动现金流出小计 52,364,728.28 31,867,009.89
投资活动产生的现金流量净额 -46,509,335.98 -28,669,367.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 0 2,450,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性 0 2,450,000.00
投资收到的现金
借款所收到的现金 90,000,000.00 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0 0
筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 52,450,000.00
偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 10,428,528.90 4,165,190.06
的现金
筹资活动现金流出小计 70,428,528.90 14,165,190.06
筹资活动产生的现金流量净额 19,571,471.10 38,284,809.94
四、汇率变动对现金的影响 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 -18,600,396.38 32,412,717.20
加：期初现金及现金等价物余额 56,693,809.06 24,281,091.86
六、期末现金及现金等价物余额 38,093,412.68 56,693,809.06
主要财务指标
项目 2007年1～9月 2006年 2005年
流动比率 1.10 1.10 1.13
速动比率 1.07 1.06 1.10
资产负债率（母公司） 48.52% 47.67% 50.14%
资产负债率（合并报表） 49.30% 48.46% 50.96%
应收账款周转率 1.43 2.37 3.38
存货周转率 21.01 40.53 58.49
息税折旧摊销前利润（元） 43,529,866.92 57,448,042.87 53,569,704.44
利息保障倍数（元） 7.11 8.29 12.47
每股经营活动现金净流量（元） 0.41 0.85 0.11
每股净现金流量（元） 0.28 -0.10 -0.25
每股收益（摊薄，元） 0.25 0.35 0.45
净资产收益率（摊薄） 10.89% 16.75% 23.11%
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占 1.16% 1.05% 0.22%
净资产比重
================续上表=========================
项目 2004年
流动比率 1.40
速动比率 1.37
资产负债率（母公司） 41.34%
资产负债率（合并报表） 41.75%
应收账款周转率 5.58
存货周转率 54.23
息税折旧摊销前利润（元） 42,690,492.01
利息保障倍数（元） 26.89
每股经营活动现金净流量（元） 0.31
每股净现金流量（元） 0.44
每股收益（摊薄，元） 0.43
净资产收益率（摊薄） 26.81%
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占 0.11%
净资产比重
二、申请上市股票的发行情况
准油股份首次公开发行前总股本为7,445.8689 万股，本次公开发行2,500万股社会公众股，发行后总股本为9,945.8689 万股。本次发行前后的股本变化情况具体如下：
单位：股
发行前 发行后
股份类别 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国家股 3,335,749 4.48% 3,335,749 3.35%
国有法人股 2,047,613 2.75% 2,047,613 2.06%
发起人自然人股 69,075,327 92.77% 69,075,327 69.45%
社会公众股 — — 25,000,000 25.14%
总股本 74,458,689 100% 99,458,689 100%
（一）本次公开发行股票的发行情况
准油股份本次公开发行2,500 万股人民币普通股股票的发行情况如下：
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为2,500 万股，其中，网下向询价对象询价配售500 万股，占本次发行总量的20% ；网上资金申购定价发行数量为2,000 万股，占本次发行总量的80% 。
3、发行方式
采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为500万股，有效申购总量为215,590 万股，有效申购获得配售的配售比例为0.231922% ，超额认购倍数为431.18 倍。本次网上发行2,000 万股，中签率为0.0285116321% ，超额认购倍数为3,507 倍。根据《网下网上发行公告》规定的零股处理原则，本次网下配售零股72股由主承销商包销，本次网上发行无余股。
4、发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为 7.85元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）29.96 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2006年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）22.37 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2006年净利润除以本次发行前总股本计算）。
5、承销方式
主承销商余额包销。
6、股票锁定期
询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
7、募集资金总额和净额
本次公开发行募集资金总额为19,625 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为173,520,541.31 元。立信会计事务所有限公司已于2008年1月22日对准油股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2008）第10060 号验资报告。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人——秦勇先生对其持有的发行人股份做出了如下承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其此次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该等股份。
本次公开发行前的公司其他全体股东对其持有的发行人股份做出了如下承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其此次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该等股份。
上述股份承诺期满后均可上市流通。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
准油股份符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）规定的上市条件：
1、准油股份的股票已于 2008年1月17日公开发行；
2、准油股份发行后的股本总额为9,945.8689 万元，不少于5,000 万元；
3、准油股份首次公开发行的股票 2,500 万股，占发行后公司股本总额的25.14% ，不低于公司总股本的25% ；
4、准油股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、准油股份符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本公司保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
中国民族证券有限责任公司在本次
（一）持续督导事项 发行股票上市当年的剩余时间及以
后两个完整会计年度内对发行人进
行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会有
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 关规定的意识，认识到占用发行人
其他关联方违规占用发行人资源的制度 资源的严重后果，完善各项管理制
度和发行人决策机制
建立对高管人员的监管机制、督促
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 高管人员与发行人签订承诺函、完
利用职务之便损害发行人利益的内控制度 善高管人员的激励与约束体系
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 一定数额需经独立董事发表意见并
意见 经董事会（或股东大会）批准
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 建立发行人重大信息及时沟通渠道
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 、督促发行人负责信息披露的人员
交的其他文件 学习有关信息披露要求和规定
建立与发行人信息沟通渠道、根据
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 募集资金专用账户的管理协议落实
目的实施等承诺事项 监管措施、定期对项目进展情况进
行跟踪和督促
严格按照中国证监会有关文件的要
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 求规范发行人担保行为的决策程序
并发表意见 ，要求发行人对所有担保行为与保
荐人进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 按照保荐制度有关规定积极行使保
督导职责的其他主要约定 荐职责；严格履行保荐协议、建立
通畅的沟通联系渠道
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对
行保荐职责的相关约定 发行人进行关注，并进行相关业务
的持续培训
（四）其他安排 无
七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
住所：北京市丰台区丰北路81号
联系地址：北京市西城区金融街广成街4号金宸国际公寓2号楼3单元1105
保荐代表人：张昱、钱峰
项目主办人：严文广
联系电话：010－66210775
传真：010－66210717
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
中国民族证券有限责任公司认为，新疆准东石油技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
附：
1、保荐协议（原件）
2、主承销商股票发行总结（原件）
法定代表人：
赵大建
保荐代表人：
张 昱 钱 峰
项目主办人：
严文广
中国民族证券有限责任公司
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