|
|
|
|
关于海利得(002206)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-5-6
|
浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
发文号：TCYJS2008H062
致：浙江海利得新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（下称“海利得” 或“公司”）的委托，指派金臻律师参加海利得2007年年度股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供海利得2007年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随海利得本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了海利得2007年股东大会,对海利得本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，海利得本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2008年4月15日在《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所的网站上公告。本次会议召开前，海利得于2008年4月30日在前述媒体上进行了提示性公告。
根据海利得公告的《关于召开2007年年度股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的议题为：
1、审议《2007年年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年度财务决算的报告》；
4、审议《2007年年度报告和2007年年度报告摘要》；
5、审议《关于2007年度利润分配的预案》；
6、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》；
7、审议《关于公司证券投资内控制度的议案》；
8、审议《关于修改现行公司投资决策管理制度的议案》；
9、审议《关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案》；
10、审议《关于募集资金管理办法的修正案》。
（二）本次会议采取现场投票方式。根据会议通知，本次会议召开时间为2008年5月5日下午14点,召开地点为浙江海利得新材料股份有限公司会议室。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
1、股东及股东代表。根据会议通知，截止2008年4月28日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席或书面委托股东代理人出席本次股东大会。
经核查海利得截止2008年4月28日15:00的股东名册、出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计13人，共计代表股份9300万股，占海利得股本总额的74.4％。
基于上述核查，本所律师认为，海利得出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
2、出席股东大会的其他人员。出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。逐项议案表决情况如下：
1、出席会议股东及股东代理人以赞成93000000票（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0票（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0票（占出席会议有表决权股数的0％）通过了《2007年年度董事会工作报告》。
2、出席会议股东及股东代理人以赞成93000000票（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0票（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0票（占出席会议有表决权股数的0％）通过了《2007年年度监事会工作报告》。
3、出席会议股东及股东代理人以赞成93000000票（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0票（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0票（占出席会议有表决权股数的0％）通过了《2007年度财务决算的报告》。
4、出席会议股东及股东代理人以赞成93000000票（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0票（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0票（占出席会议有表决权股数的0％）通过了《2007年年度报告和2007 年年度报告摘要》。
5、出席会议股东及股东代理人以赞成93000000票（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0票（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0票（占出席会议有表决权股数的0％）通过了审议《关于2007年度利润分配的预案》。
6、出席会议股东及股东代理人以赞成93000000票（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0票（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0票（占出席会议有表决权股数的0％）通过了审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》。
7、出席会议股东及股东代理人以赞成93000000票（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0票（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0票（占出席会议有表决权股数的0％）通过了审议《关于公司证券投资内控制度的议案》。
8、出席会议股东及股东代理人以赞成93000000票（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0票（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0票（占出席会议有表决权股数的0％）通过了审议《关于修改现行公司投资决策管理制度的议案》。
9、出席会议股东及股东代理人以赞成93000000票（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0票（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0票（占出席会议有表决权股数的0％）通过了审议《关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案》。
10、出席会议股东及股东代理人以赞成93000000票（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0票（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0票（占出席会议有表决权股数的0％）通过了审议《关于募集资金管理办法的修正案》。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获出席会议股东及股东代理人以符合章程规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，海利得本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇〇八年五月五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
经办律师：金 臻 |
|
|
|
