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国统股份(002205)第三届董事会第二次会议决议公告 2008-3-25
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新疆国统管道股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2008年3月12日以电子邮件和传真方式送达，并于2008年3月23日上午10：30在公司一楼会议室召开。
董事徐永平、傅学仁、陈小东、王红英、占磊、谢光国、赵成斌、张黎明共8人出席了本次会议，董事叶清正因故未能出席会议，委托董事傅学仁代为行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2007年度总经理工作报告》。
二、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2007年度董事会工作报告》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2007年度董事会工作报告》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 。
三、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《独立董事年度述职报告》。同时，独立董事对公司当期关联方资金往来与对外担保情况，独立董事张黎明、赵成斌、占磊出具了书面专项说明及独立意见，认为：
（1）公司能够严格控制对外担保风险，报告期内不存在为本公司的股东、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2007年12月31日，公司对外担保余额为4938.6万元，均是为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提供的担保。以上担保的批准及决议程序均符合《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及相关规定的要求，对公司的财务状况不会产生重大影响。
（2）报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
《独立董事年度述职报告》及《独立董事对关联方资金往来与对外担保情况的专项说明》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 。公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊将在2007年度股东大会上作述职报告。
四、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2007年度报告及摘要》。该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2007年度报告及摘要》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 。同时，《2007年度报告摘要》还将登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
五、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2007年度财务决算报告》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2007年度财务决算报告》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
六、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2007年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所有限公司审计，我公司2007年度实现净利润（母公司）30,376,295.74元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取盈余公积金后，加上年初未分配利润42,253,588.15元，截止2007年12月31日，公司可供股东分配的利润为70,097,225.12元，按总股本8,000万股计算，每股可分配利润为0.88元。
根据《公司章程》及其他有关规定，考虑到股东利益及公司长远发展的需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会拟定2007年度利润分配预案：以总股本8,000万股为基数，每10股派发现金股利1.2元（含税），共分配股利9,600,000元，剩余未分配利润60,497,225.12元，转入下一年度分配。2007年度资本公积暂不转增股本。
该议案需提请股东大会审议。
七、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2007年度审计报告》。《审计报告》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 。
八、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司2008年度财务审计机构的议案》。聘任立信会计师事务所有限公司为我公司2008年度的财务审计机构，聘期一年，2008年度审计费用20万元。
公司独立董事对以上议案发表独立意见：立信会计师事务所有限公司在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为保持审计工作的持续性，同意聘任立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。
该议案需提请股东大会审议。
九、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2008年度财务预算报告的议案》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2008年度财务预算报告》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 。
十、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司投资者关系管理制度》（2008年3月23日修订）。
全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 。
十一、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了董事会审计委员会提交的《关于公司2007年度内部控制的自我评价报告》。独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，认为：
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。
3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，对由于公司业务范围扩大及外部环境的变化可能引起的内部控制中相脱节的情况，提出了改进完善的措施。
《内部控制的自我评价报告》全文及《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 。
十二、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司申请2008年度综合授信额度的议案》。
根据公司2008年生产经营发展的需要，公司拟向各商业银行申请综合授信额度共计叁亿陆仟万元。2008年内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款。。
向各银行申请综合授信额度计划如下：
单位：万元
贷款种类
序 申请贷款银行 申请授信额度 流动资金 承兑汇票 保函
号
1 中国银行股份有限公司昌吉州分行 10,000 4,000 2,000 4,000
2 交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行 10,000 2,000 2,600 5,400
3 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐 10,000 2,000 1,000 7,000
市人民路支行
4 上海浦东发展银行乌鲁木齐分行 3,000 2,000 1,000
5 乌鲁木齐市商业银行 3,000 3,000
6 合计 36,000
公司具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定，且不超过上述具体贷款金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；上述贷款担保方式均为公司自有资产抵押和控股股东天山建材集团信用担保；
同时，公司董事会授权总经理傅学仁先生办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项。
该议案需提请股东大会审议。
十三、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为哈尔滨国统管道有限公司提供担保的议案》。哈尔滨国统管道有限公司为我公司将为控股子公司，计划向中国银行股份有限公司申请流动资金贷款和承兑汇票叁仟肆佰万元，我公司在上述贷款额度内为其提供连带责任担保，具体贷款期限、利率、种类等以与银行签订的贷款合同为准。
公司独立董事就以上担保事宜发表独立意见：哈尔滨国统管道有限公司为公司的控股子公司，担保的批准及决议程序均符合《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及相关规定的要求，对公司的财务状况不会产生重大影响。
该议案需提请股东大会审议。
十四、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》。
定于2008年4月15日上午10：30，召开公司2007年度股东大会。
会议通知相关内容详见2008年3月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn公司2008-011号公告。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十五日 |
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