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华锐铸钢(002204)2008年度日常关联交易公告 2008-3-19
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大连华锐重工铸钢股份有限公司2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往的实际情况，对2008年度将发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、关联方概述
1．存在控制关系的关联方
企业名称 组织机构代码 注册地址 主营业务
重型通用设备、专用设备、
交通运输设备成套开发、设
大连市沙河口 计、制造、安装、调试、服
大连重工集团 24126946-5 区汉阳街10 务及备件、配件供应；机电
有限公司 号 设备零配件、铸件、锻件、
钢锭制造、协作加工
机械设备设计制造、空调
大连重工·起重 73276955-2 大连市西岗区 调试；备件、配件供应；
集团有限公司 八一路169号 金属制品、金属结构制
造；工磨具制造
================续上表=========================
企业名称 与本企业 经济性质 法人代表
关系 或类型
大连重工集团 母公司 有限责任 梁景义
有限公司
大连重工·起重 实际 有限责任 宋甲晶
集团有限公司 控制
2．不存在控制关系的关联方
企业名称 组织机构代码 与本企业的关系
大连华锐股份有限公司 72602324-4 同一母公司
大连重工机电设备成套有限公司 72604281-6 同一控制人
大连华锐重工冶金设备制造有限公司 77726314-1 同一控制人
大连华锐重工国际贸易有限公司 11831045-0 同一控制人
大连华锐船用曲轴有限公司 79200681-3 同一控制人
二 关联方交易
1． 销售商品或提供劳务
金额单位：人民币万元
本年预计 上年发生额
关联方 交易内容 金额 比例 金额 比例
大连重工·起重集团有限公司 产品 2639 3.09% 2,204.11 3.22%
大连重工·起重集团有限公司 水汽 80 26.66% 73.36 29.00%
大连华锐股份有限公司 产品 5000 5.85% 3,575.22 5.23%
大连华锐股份有限公司 水汽 170 56.66% 154.86 61.22%
大连华锐重工冶金设备制造有限公司 产品 200 0.23% 185.77 0.27%
大连华锐重工国际贸易有限公司 产品 3652 4.27% 3,734.27 5.46%
大连华锐船用曲轴有限公司 产品 15 0.02% 13.26 0.02%
大连重工机电设备成套公司 产品 6000 7.02% 5,642.23 8.25%
================续上表=========================
关联方 定价政策
大连重工·起重集团有限公司 市场价
大连重工·起重集团有限公司 市场价
大连华锐股份有限公司 市场价
大连华锐股份有限公司 市场价
大连华锐重工冶金设备制造有限公司 市场价
大连华锐重工国际贸易有限公司 市场价
大连华锐船用曲轴有限公司 市场价
大连重工机电设备成套公司 市场价
2． 购买商品或接受劳务
金额单位：人民币万元
本年预计 上年发生额
关联方 交易内容 金额 比例 金额 比例
大连重工集团有限公司 加工费 240.00 4.06%
大连华锐股份有限公司 原材料 1500 13.78% 1493.32 4.65%
大连华锐股份有限公司 加工费 3300 49.95% 2,843.95 48.11%
大连华锐股份有限公司 热处理 260 37.14% 209.31 38.83%
大连重工·起重集团有限公司 水电 3976.6 97.86% 3,384.05 98.44%
大连重工·起重集团有限公司 加工费 2200 33.3% 831.25 14.06%
大连华锐重工冶金设备制造有限 原材料 100 0.92
公司
================续上表=========================
关联方 定价政策
大连重工集团有限公司 市场价
大连华锐股份有限公司 市场价
大连华锐股份有限公司 市场价
大连华锐股份有限公司 市场价
大连重工·起重集团有限公司 市场价
大连重工·起重集团有限公司 市场价
大连华锐重工冶金设备制造有限
公司
三、定价政策和定价依据
1．公司向各关联方销售铸件产品的价格按市场价格确定，市场价格以公司同期销售给非关联方的平均价格确定，如果该产品无市场价格可供参考，则销售价格按照提供产品的实际生产成本(含相关税费)加类似产品平均利润予以确定。
2．公司向关联方销售的大井水、暖气，有国家定价的，执行国家定价；若无国家定价的，有可适用的市场标准价格时，由协议双方按照市场价格标准确定价格；若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
3. 公司向关联方采购原材料废钢的价格以同期市场价格为标准确定；液化气和水电费有国家定价的，执行国家定价，若没有国家定价的，适用市场标准价格；公司向关联方支付加工费的设备台时价格的制定主要是根据加工成本加上行业平均利润来核定，其中加工成本主要依据设备的折旧费用、人工成本、物料和能源消耗等因素合理确定，反映了市场价格水平；公司向关联方支付的热处理价格是按市场公允价格来制定的。
四、交易的目的和交易对本公司的影响
1．关联销售
① 产品销售
公司产品销售中的关联交易包括向关联方销售机械铸钢件、电站铸钢件、风电铸件产品。
其中机械铸钢件产品的特点是单件重量轻，生产周期相对较短，通过统筹安排生产流程，可以实现充分利用现有生产资源，提高生产效率，且该类产品占公司主营业务产品比重较小，定价执行市场价格，对公司影响很小。
电站铸钢件产品主要是公司销售给大连华锐重工国际贸易有限公司的出口产品，自公司取得外贸经营权后，公司独立签署出口合同。
2008年仍存在该类关联交易的原因，一是公司在取得外贸经营权之前签署的出口合同有部分执行到2008年，形成部分关联交易，二是大连华锐重工国际贸易有限公司独立承揽的出口合同，仍由其向公司采购，然后对外销售，形成部分关联交易。定价执行市场价格，不影响公司独立性。
风电铸件产品方面，由于国内外风电市场发展迅猛，公司将大力发展风电铸件类产品，同时，大连重工起重集团有限公司现已发展成为国家兆瓦级风电产品加工配套主要基地，占有国内兆瓦级风电市场主要份额，因此与公司间形成了一定数量的持续性关联交易，但执行市场定价。公司目前也为德国恩德公司、日本三菱公司提供风电铸件，并将继续扩大外部客户的销售，风电铸件类产品并未对关联方形成依赖。
② 为关联方提供综合服务
公司现有厂区与关联方大连重工 起重集团有限公司和大连华锐股份有限公司属同一生产区域，因三方共用锅炉房和用水管线，暖气和大井水由公司负责提供。由于涉及的交易金额较小，且执行市场定价原则，因此，该类关联交易不会影响公司的独立运作能力。
2．关联采购
① 公司向关联方采购废钢、液化气作为原材料，并委托关联方进行部分产品的外协加工服务。
A. 公司向关联方的采购废钢占向公司废钢采购总量的比重很小，外部市场废钢的货源充足，且公司向关联方采购废钢执行市场价格，故公司的废钢采购不依赖于关联方，该项关联交易不影响公司的独立运作能力。
B.公司委托关联方提供部分产品的机加工和热处理服务，由于该等加工服务并非公司生产中的主要工序，且按市场价格执行交易，该关联交易不会影响公司独立运作能力。
② 采购综合服务
公司与大连重工起重集团有限公司属同一生产区域，自 2005年以来，厂区自来水、用电等由大连重工起重集团有限公司统一提供。该类关联交易执行市场定价，且其实质仅为公司通过关联方统一向供水、供电部门结算水电费用，该类关联交易不会影响公司的独立运作能力。
综上所述，公司与关联方间发生的关联销售与采购金额相对比例较低，交易价格执行市场价格，不会对公司经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立经营，没有损害中小股东的利益，符合本公司利益。
五、关联交易审议程序
1．公司第一届董事会第八次会议召开前，公司将2008年度日常关联交易说明与三名独立董事充分沟通，经独立董事认可后，将上述关联交易事项提交第一届董事会第八次会议审议。
2．公司2008年3月18日第一届董事会第八次会议审议通过上述关联交易事项，三名独立董事发表独立意见，关联董事宋甲晶回避表决，其他八名董事参与表决。
3．此项关联交易事项还需要获得股东大会批准，关联股东需要回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司2007年4月23日召开的2007年第一次临时股东大会，审议2007年日常关联交易事项，会后公司与关联方签署了为期五年的《废钢采购协议》、《铸件购销协议》、《液化气采购协议》、《委托加工协议》、《综合服务协议1》和《综合服务协议2》等关联交易协议，协议的有效期自2007年4月25日至2012年4月25日止。
七、关于正在履行的土地租赁协议
公司向大连重工起重集团有 限公司租赁位于大连市甘井子区革镇堡中革村（土地面积48,663.50平方米）的工业用地，协议年租金为人民币41万元，租赁期限自2007年1月9日至2012年1月8日止。租赁价格系参照市场定价，经双方平等协商确定，目前协议正在执行。
八、备查文件
1．公司独立董事事前认可函；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3．公司第一届董事会第八次会议决议；
4．有关关联交易协议。
大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会
2008年3月18日 |
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