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华锐铸钢(002204)首次公开发行之股票于深圳证券交易所上市的法律意见书 2008-1-15
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大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行之股票于深圳证券交易所上市的法律意见书
辽华律股字［2007］11-7号
致：大连华锐重工铸钢股份有限公司
辽宁华夏律师事务所(以下简称“本所”)作为大连华锐重工铸钢股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订，以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行之股票于深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”)事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到发行人的如下保证：即发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的授权与批准
(一) 发行人于2007年6月6日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过关于首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的决议，并授权董事会办理有关具体事宜。
发行人于2007年 11月15日召开的第一届董事会第六次会议，根据2007年第二次临时股东大会的授权，决定将首次公开发行人民币普通股的发行股数调整为不超过5,400 万股。
(二) 发行人申请公开发行5,400万股新股已经获得中国证监会的核准
经核查，发行人经中国证监会《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]490号）核准，公开发行不超过5,400万股新股。
(三) 基于以上所述，本所律师认为：
1、发行人董事会和股东大会已依法定程序作出关于本次上市的决议；
2、依据《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、本次上市的主体资格
(一) 发行人是经大连市人民政府国有资产监督管理委员会于2007年3月12日以“大国资产权[2007]58号”《 关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》的批准，由原大连重工铸钢有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，并于2007年3月19日取得大连市工商行政管理局核发的整体变更后的注册号为大工商企法字 21020011039966-3383 的《企业法人营业执照》。
(二) 经核查发行人的公司章程、股东大会决议、企业年度检验资料及其它必要资料，本所律师认为发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和发行人公司章程规定需要终止的情形。
(三) 基于以上所述，本所律师认为：发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
本所律师认为：发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的关于股票上市的下列实质条件：
(一) 发行人本次上市之股票经中国证监会核准已公开发行
中国证监会于2007年12月19日发出“证监发行字[2007]490号”《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准发行人公开发行不超过5,400万股新股。
依据《大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》、《大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票初步询价和推介公告》、《大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行公告》、《大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健华证中洲验（2008）GF字第050001号”《验资报告》等相关文件，发行人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项以及《上市规则》5.1.1第（一）项的规定。
(二) 发行人股本总额不少于人民币5,000万元
发行人首次公开发行股票前的股本总额16,000万元，首次公开发行股票后的股本总额为21,400万元。因此，发行人的股本总额不少于人民币5,000万元。
发行人的股本总额符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1第（二）项的规定。
(三) 发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上
发行人首次公开发行股票前的股份总数为16,000万股，首次公开发行的股份数为5,400万股。首次公开发行股票后，发行人的股份总数为21,400万股，公开发行股份达到发行人股份总数的 25.23%。因此，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上。发行人公开发行的股份符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》5.1.1第（三）项的规定。
(四) 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
经本所律师适当核查并依据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健华证中洲审（2007）GF字第050005号”《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》5.1.1第（四）项的规定。
四、锁定股份的承诺
经本所律师核查，发行人实际控制人大连重工起重集团有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的大连重工集团有限公司之股份，也不由大连重工集团有限公司回购该部分股份。
发行人控股股东大连重工集团有限公司、股东大连华成投资发展有限公司和大连市国有资产经营有限公司均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人董事、监事和高级管理人员承诺其持有的大连华成投资发展有限公司的股份比照《中华人民共和国公司法》第142条关于董事、监事、高管减持股份的规定进行锁定，郭永胜、许振新、陈历辉、周星、张伟善、王顺利、查浩、姜君东、夏玉学、付前进、王波、刘宝惜、王晓刚等13名持有大连华成投资发展有限公司股权的董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不转让其持有的大连华成投资发展有限公司股权。另外，在其任职期间每年转让的股权不超过其所持大连华成投资发展有限公司股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的大连华成投资发展有限公司的股权。
本所律师认为，上述锁定股份的承诺符合《上市规则》5.1.5条和3.1.6条的规定。
五、董事、监事和高级管理人员的声明及承诺
经本所律师核查，2007年12月，发行人全体现任董事、监事和高级管理人员分别根据《上市规则》要求作出《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》和《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报深圳证券交易所备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
六、保荐机构和保荐代表人
本次上市的保荐机构为平安证券有限责任公司，该保荐机构是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时是具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。
平安证券有限责任公司的曾年生和王裕明担任发行人本次股票上市的保荐代表人，上述保荐代表人为在中国证监会注册登记并被列入保荐代表人名单的自然人。
本所律师认为，发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条、第4.3条的规定。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市的主体资格合法，本次上市的批准和授权有效；发行人本次发行已经获得国家相关证券监管部门的审核同意，本次上市的实质条件符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
辽宁华夏律师事务所
负 责 人：姜 辉
经办律师：姜 辉
包敬欣
邹艳冬
二00八年 月 日 |
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