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海亮股份(002203)关于公司治理自查事项的说明 2008-7-24
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浙江海亮股份有限公司关于公司治理自查事项的说明
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况；
1、公司的发展沿革
浙江海亮股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）前身为诸暨市海亮盘管有限公司（以下简称盘管公司），盘管公司成立于2000 年8 月，最初的注册资本为1,000 万元，其中浙江海亮铜业集团有限公司以900 万元现金出资，占注册资本的90%；诸暨市海亮刃模具有限公司（后更名为海亮集团诸暨模具有限公司，（下称"诸暨模具"））以100 万元现金出资，占注册资本的10%。
2000 年8 月8 日，国家工商行政管理局核准浙江海亮铜业集团有限公司变更为海亮集团有限公司（下称"海亮集团"）。2000 年8 月31 日，诸暨市海亮盘管有限公司更名为海亮集团诸暨盘管有限公司。
2001 年5 月25 日，海亮集团有限公司以人民币2,100 万元对盘管公司进行增资，盘管公司注册资本增加到3,100 万元。
2001 年6 月18 日，海亮集团诸暨盘管有限公司股东会决议同意，海亮集团与绍兴中宇及杨斌等34 位自然人共同以7,500 万元现金对盘管公司进行增资，盘管公司注册资本增加到10600 万元。
2001 年9 月28 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]77号文批复同意，以盘管公司2001 年7 月31 日经浙江东方会计师事务所有限公司审计的净资产按1：1 的比例折为股本，盘管公司整体变更为浙江海亮股份有限公司，注册资本增加到106,318,000 元。
2003 年12 月18 日，经国家商务部商资二批[2003]1221 号文、浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具了浙上市[2003]92 号文批复同意，以每股0.16 美元（按2003 年6 月30 日美元兑换人民币的基准汇率8.2774，相当于人民币1.3244 元）的价格向美国Z&P 公司溢价增发普通外资股4,687.50 万股，公司注册资本增加至153,193,000 元。
2004 年12 月29 日，杨斌、黄崇祺等25 个自然人股东与海亮集团有限公司及陈东等7 个自然人（均为公司原股东）签署了股权转让合同（前述25 个自然人股东中，朱张泉仅转让了部分股权）。本次股权转让在以2004 年9 月30 日为审计基准日的每股账面净资产1.3546 元的基础上，经各方协商确定转让价格。
2005 年3 月23 日，经国家商务部商资批[2005]426 号文、浙江省人民政府以浙政股[2005]11 号文批准同意，以1.60 元/股的价格向海亮集团有限公司溢价增发2,590.70 万股，以0.193 美元/股（按2004 年9 月30 日美元兑换人民币的基准汇率8.2766，相当于1.5974 元/股）的价格向美国Z&P 公司溢价增发2,390.00 万股，公司注册资本增加至203,000,000 元。
2007 年5 月15 日，经国家商务部商资批[2007]898 号文批准同意，以2006 年12 月31 日的股本总额203,000,000 股为基数，以资本公积金按每10 股转增2 股的比例转增股本，同时按每10 股派送5 股的比例向全体股东派送红股，并按每10 股派送1.30 元派发现金红利（含税）。公司注册资本增加至345,100,000 元。
2007 年12 月18 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监发行字[2007]485 号文核准，公司采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值1 元,每股发行价11.17 元。2008 年1 月16 日，经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）深证上[2008]2 号文同意，公司股票在深交所挂牌上市，股票简称"海亮股份"，股票代码002203。本次发行后，公司注册资本变更为400,100,000 元。
2、公司目前基本情况：
公司主营铜管、铜棒的研发、制造与销售。公司是国内涉及行业广、产品品种全的大型铜加工企业之一，是中国最大的铜管出口商，也是中国第二大的铜管生产企业。本公司还是中国最大的精密铜棒生产企业，也是中国第二大的铜棒生产企业。
截止2007 年12 月31 日，公司总资产为2,838,224,472.97 元，同比增长34.53%；
净资产为692,038,279.35 元，同比增长26.99%。2007 年度，公司实现主营业务收入6,768,104,021.36 元，同比增长8.91%；实现净利润174,238,341.61 元，同比增长13.20%。
(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
公司控股股东为海亮集团，实际控制人是冯海良，其产权和控制关系如下图：
(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、截止2008 年6 月30 日，公司的股本结构如下：
持股数 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内非国有法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9、其他
二、无限售条件的流通股
345,100,000
171,412,870
15,703,971
120,317,500
37,665,659
55,000,000
86.253
42.842
3.925
30.071
9.414
13.746
三、股份总数 400,100,000 100
2、公司控股股东或实际控制人
控股股东是海亮集团，其成立于1996 年8 月，注册资本：580,000,000 元人民币，法定代表人：冯亚丽，企业类型：有限责任公司，法定住所：诸暨市店口镇解放路386 号。该公司目前主要业务是从事房地产经营、矿产资源投资等。
实际控制人为冯海良先生。
冯海良先生：中国国籍， 1960 年10 月生，大专学历，浙江大学研究生课程结业，高级经济师，高级工程师，海亮集团的创始人。曾荣获 "全国乡镇企业家"、"中国经营大师"、"中国优秀民营科技企业家"、"浙江省劳动模范"、"全国优秀创业企业家"等多项荣誉称号。兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。
3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实行"三分开"、"两独立"，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力；
公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作；
公司控股股东以及实际控制人没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东及实际控制人不存在"一控多"的现象，也不存在控制多家上市公司的情况。
(五)机构投资者情况及对公司的影响；
截止2007 年6 月30 日，公司机构投资者持股占公司总股本的0.55%。机构投资者的参与，有利于公司治理结构的完善和公司价值的发现，同时有利于加强公司信息披露的透明度和规范化，促进公司长期稳定和健康发展。
(六)《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。
是。公司根据2005 年10 月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006 年3 月中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律法规以及部门规章的要求，对《公司章程》进行了相应修订，并经公司2008 年第一次临时股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。公司严格按照《深交所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定执行股东大会的召集、召开程序。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知；在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室的工作人员和浙江国浩律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，符合相关规定。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。公司在每次股东大会议程中均安排与会股东专门的发言时间；会议各项投票表决时，优先安排与会的中小股东监票、计票。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
无。自公司成立至今，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
无。自公司成立至今，未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
是。公司股东大会具有完整的会议记录，出席会议的董事、见证律师和记录人在会议记录上签名。股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保存期限10 年。股东大会决议按照《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定予以充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
无。公司没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有重大事项先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
无。公司召开的历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
是。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，以规范其组织和运作，并严格遵照执行。
2、公司董事会的构成与来源情况；
公司第三届董事会于2007 年10 月7 日由公司2007 年第二次临时股东大会选举产生，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人（其中1 名为具有注册会计师资格的会计专业人士），内部董事6 名（其中4 名为股东董事）。
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长冯海良先生：中国国籍， 1960 年10 月生，大专学历，浙江大学研究生课程结业，高级经济师，高级工程师，海亮集团的创始人。曾荣获 "全国乡镇企业家"、"中国经营大师"、"中国优秀民营科技企业家"、"浙江省劳动模范"、"全国优秀创业企业家"等多项荣誉。现任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。同时兼任海亮集团有限公司董事、浙江浙大海元环境科技有限公司董事长。
主要职责是：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长决定以下重大事项：
（一）决定涉及金额不超过3000 万元的，或不超过公司最近一期经审计净资产5%的股权投资和其他对外投资；
（二）决定符合以下全部标准（以下标准中不适用的除外）的收购和出售资产、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
1、交易涉及的资产总额不超过3,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的5%；
2、交易的成交金额不超过3,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的5%；
3、交易产生的利润不超过500 万元，或不超过公司同期经审计净利润的5%；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过3,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的5%；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过500 万元，或不超过公司同期经审计净利润的5%。
（三）在董事会确定的金融机构授予公司年度信用额度之内，决定向金融机构单笔金额不超过15,000 万元人民币，且不超过最近一期经审计净资产15%的融资事项。
（四）签订、变更和终止与日常经营有关的商业合同；
（五）决定公司证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产10%，且绝对金额不超过1000 万元人民币的；
（六）决定公司与关联人之间的交易额不超过300 万元人民币，且不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%的关联交易；
（七）决定公司内部管理机构、分支机构（办事处、分公司）的设置以及委派或更换全资子公司董事会、监事会成员，委派、更换或提名控股子公司、参股子公司董事候选人、监事候选人。
董事长严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司各董事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司自上市以来，董事没有发生变化。公司目前在任的第三届董事会的董事均为公司2007 年第二次临时股东大会采用累积投票制选举产生，提名选举等程序严格遵照有关规定进行，任职资格符合要求。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司全体董事严格按照《公司法》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，一直勤勉尽责，以公司利益、股东利益为出发点，积极展开工作。2007 年公司共召开了5 次会议，各位董事均能按规定参加，没有缺席现象。
各位董事除了认真出席公司相关的会议，通过对审议事项发表意见的方式履职外，还及时了解公司动态，从各自的专业角度出发，对公司的战略发展、投资决策、内控体系的建立和完善、风险管理、人力资源管理、技术创新、资本运作等方面提出了建设性的意见和建议，并认真督促管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。
在董事会的领导和决策下，公司取得了良好的业绩表现。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司9 名董事在专业方面各有特长，或是企业管理、市场营销、财务会计等方面的专家，或是具有多年的实际操作经验，在各自领域有着精深的造诣。
由于各位董事的专业背景不同，为了提高董事会运作效率，充分发挥各位董事的专业特长，董事会设立了提名、薪酬与考核委员会、战略委员会和审计委员会。
涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议后才提交董事会。有了专业分析的基础，董事会的决策效率、运作水平进一步提升。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
在公司董事会现任9 名董事中，均存在不同程度的兼职情况。公司6 名内部董事中，除董事Carol lee Pedersen 女士在Z&P Enterprises Corporation 担任总裁行政职务外，其余5 名内部董事均不在兼职单位担任具体的经营管理等行政职务。
公司董事的兼职不妨碍其勤勉、尽责地履行董事职责。兼职董事能够合理安排自己的时间，能站在更为客观的角度对公司发展做出独立判断，并能有效利用在兼职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司有效的意见或指导，丰富公司的管理实践。为此，各位董事的其他任职与公司不存在利益冲突，董事的兼职没有对公司运作产生负面影响。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。公司董事会一般由董事长召集和主持，历次会议均有过半数的董事出席，监事、高级管理人员（以下简称高管）列席会议。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。董事会在会议召开前10 日以专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式向参加会议的董事、监事、高管发出书面通知，临时董事会在会议召开前3 日发出书面通知。董事会会议原则上要求董事亲自出席，因故不能出席会议的董事，需书面委托其他董事代为出席并表决；独立董事必须委托独立董事出席并表决。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
董事会设立了提名、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。基本上由独立董事担任主任委员，除战略委员会外独立董事人数占每个委员会总人数的半数以上；各专门委员会分别就专业领域的事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会提名、薪酬与考核委员会主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；对董事候选人和高管人员人选进行审查并提出建议； 对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议；根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
董事会审计委员会主要职责：提议聘请或更换会计师事务所等审计机构，并对聘任费用提出建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通，协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；审核公司的财务信息及其财务信息对外披露，对公司季度报告、中期报告和年度报告提交董事会之前，进行复审；审查公司内控制度，监督公司内部审计制度及其实施；评价公司重大关联交易和重大经营活动的公正程度；应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告；公司董事会授予的其他事宜。
董事会战略委员会主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
公司董事会专门委员会自成立以来一直按照各委员会的议事规则运作，在公司人才选拔、薪酬与考核、内部审计、公司发展战略等各个方面发挥着积极的作用。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
是。公司董事会会议具有完整的会议记录，出席会议的董事和记录人在会议记录上签名。董事会记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保存期限10 年。需要披露的董事会决议按照《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定充分及时披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
根据公司《董事会议事规则》的规定，在召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，会授权委托其他董事代为出席并行使表决权，受托董事会代替委托董事在董事会决议上签字。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司3 位独立董事在审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，能够积极出席公司董事会及专门委员会会议，认真审议会议资料，主动了解相关情况，并能够利用自身的专业知识做出审慎的判断，提供专业指导意见，对公司起到了监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
否。公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
是。公司有专人负责与独立董事联络的工作，确保独立董事能够获得履行职责所必须的各项资料和信息，公司相关机构、人员能够积极配合公司独立董事工作，保证其顺利履行各项职责。
17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
否。公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况；
公司独立董事能够妥善安排工作时间，每年都有10 天以上的现场工作时间，不存在连续3 次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
按照《公司章程》等有关规定，公司董事会秘书为公司高管人员。同时，公司董事会秘书汪鸣先生还担任公司董事、副总经理，这使董事会秘书的作用进一步发挥。汪鸣先生自任职以来，勤勉尽责，严格按照《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，做好公司资本运作、信息披露、投资者关系管理等各项工作，得到了监管机构和投资者的广泛好评。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
根据《公司章程》的规定，股东大会对董事会授有如下投资权限，具体如下：
（一）决定涉及金额超过3000 万元（或占公司最近一期经审计净资产5%），不超过30000 万元，且占公司最近一期经审计净资产50%的股权投资和其他对外投资；
（二）决定符合以下全部标准（以下标准中不适用的除外）的收购和出售资产、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
1、交易涉及的资产总额超过3,000 万元（或占公司最近一期经审计净资产的5%），不超过30000 万元（且占公司最近一期经审计净资产的50%）；
2、交易的成交金额超过3,000 万元（或占公司最近一期经审计净资产的5%），不超过30000 万元（且占公司最近一期经审计净资产的50%）；
3、交易产生的利润超过500 万元（或占公司同期经审计净利润的5%），不超过5000 万元（且占公司同期经审计净利润的50%）；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过3,000 万元（或占公司最近一期经审计净资产的5%），不超过30000 万元（且占公司最近一期经审计净资产的50%）；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过500 万元（或占公司同期经审计净利润的5%），不超过5000 万元（且占公司同期经审计净利润的50%）。
（三）确定公司贷款的金融机构，并决定向金融机构单笔金额超过15,000 万元人民币（且超过公司最近一期经审计净资产的15%），不超过30000 万元人民币（且不超过公司最近一期经审计净资产50%）的融资事项；
（四）公司证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%（且绝对金额超过1000 万元人民币）的，不超过公司最近一期经审计净资产50%（且绝对金额不超过5000 万元人民币的）；
（五）公司与关联人之间的交易额超过300 万元人民币（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%），不超过3000 万元（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%）的关联交易；
（六）决定本章程规定由股东大会审议通过以外的其他对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意和全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对子公司的担保应当符合本条规定。
（七）决定本章程规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或重要会计估计事项。
上述授权是公司根据《公司法》等有关法律法规及公司的实际情况制定的。该授权除了受到监事会检查、独立董事监督等公司的制度框架下的监督约束外，由于有关事项还需要充分披露，授权事项也受到公众的监督和检查。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
是。公司制定了《监事会议事规则》规范监事会的组织和运作，并严格遵照执行。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
监事会由3 名监事组成，其中股东代表监事2 名和职工代表监事1 名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，职工代表监事不少于监事人数的1/3，符合相关规定。
3、监事的任职资格、任免情况；
公司各监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司2007 年第二次临时股东大会以累积投票表决选举钱昂军先生、王虎先生为股东监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事陈玉良先生共同组成公司第三届监事会，任期3 年。公司各监事的任职资格、提名选举程序均符合有关规定。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。公司监事会一般由监事会主席召集并主持，历次会议均由全体监事参加，没有缺席会议的情况。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。监事会在会议召开前10 日通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式向全体监事发出书面通知；临时监事会会议，于会议召开前3 日内发出书面通知。监事会会议原则上要求监事亲自出席，因故不能出席会议的，需书面委托其他监事代为出席并表决。
6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
公司监事会近3 年没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，也没有发现董事、总经理及其他高管履行职务时有违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
是。公司监事会会议具有完整的会议记录，出席会议的监事和记录人在会议记录上签名。监事会记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保存期限10 年。监事会决议按照《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定充分及时披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会勤勉尽责。监事会通过召开监事会会议、出席董事会会议以及听取管理层工作报告和专题汇报等方式对公司生产经营活动、财务状况以及董事、高管履行职责情况进行监督，并出具相关审核意见。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
是。公司制定了《总经理工作细则》，结合《公司章程》一起对总经理及其他高管的职责权限、工作内容、议事程序等作出具体规定，并要求严格遵照执行。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司遵循德才兼备的原则，通过竞争方式对经理层特别是总经理人选进行选举和聘任。现任经理层由第三届董事会聘任产生，其中，总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。公司形成了合理的选聘机制。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
总经理曹建国先生，中国国籍，1962 年8 月生，大学学历，在读研究生，教授级高级工程师，中国有色金属学会会员，中国科协会员，第五届中国有色金属学会委员、全国有色金属标准化技术委员会委员。发表过铜加工专业及企业管理学术论文20 多篇，获得省科技进步二等奖、三等奖各1 项、绍兴市科技进步一等奖1 项，中国有色金属工业协会科技进步二等奖1 项。曾任中国有色金属加工工业协会常务理事，西北铜加工厂副厂长，海亮集团有限公司副总裁，海亮集团浙江铜加工研究院院长等职。现任本公司董事、总经理。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务总监等组成，拥有充分的经营管理权。公司经理层的每个成员分管公司不同体系，其中总经理负责把握公司整体生产经营运作思路；副总经理则对每年的经营指标进行分解并逐步落实到具体的生产、管理、销售等经营中；财务总监分管公司财务管理工作。经理层根据明确的分工，各司其职，并能团结协作，能够对公司日常经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司自上市以来，增聘朱张泉先生为公司副总经理，其他经理层没有发生人员变动，拥有良好的稳定性。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司经理层每年制定年度经营目标，尤其上市以来，公司更主动地推动该项工作，公司董事会及提名、薪酬与考核委员会根据年度经营目标完成情况对经理层人员的绩效进行考评和奖惩。最近任期内，公司经理层较好的完成了目标任务。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向；
公司董事会与经理层之间职责划分明确，经理层不存在越权的行为。董事会和监事会对经理层实施了有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司经理层建立了内部问责机制，对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追究相应责任。管理人员的职责划分明确，权责对等。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高管以忠实履行职务、维护公司和全体股东的最大利益为己任，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的现象。
10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
存在。近期公司董事、副总经理杨林的妹妹杨飞存在违规买卖本公司股票的情况，不存在其他董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。公司第一时间向公司董事长汇报，并知会公司董事会秘书，迅速做出反应。公司在中小企业板业务专区上对相关信息进行确认，在公司范围内对杨飞做出通报批评，扣奖金1000 元的处罚决定，以达到警示目的。
同时，海亮股份董事会办公室组织董事、监事、高管认真学习相关文件，并要求其向亲属重申不得违规买卖海亮股份股票。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司建立了较为完善的内部管理制度，主要包括公司治理、投资决策、财务管理、人力资源管理、生产管理、行政等方面，涵盖公司内部管理的各个层面。在每一类制度中包括各个细化的制度，比如，公司治理类包括根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外提供资金担保管理办法》等。
公司现有的内部管理制度是根据公司自身特点和发展需要制定的，能够得到较好的贯彻执行。但由于相关法律、行政法规和部门规章在不断更新和修订，公司部分内部管理制度需要作相应的修订和完善。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司会计核算体系严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后，公司已根据相关变化进一步细化和完善会计核算体系，完成新旧会计准则核算的平稳过渡。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，建立了一套完善的管理制度，具体包括财务管理制度、会计管理制度、稽核制度、原始记录管理制度、资产清查管理规定、流动资金定额管理制度、成本费用管理制度、财务审批制度、预算管理制度、资产减值准备计提和损失处理内部控制管理办法、净库存控制暨期货保值管理办法、存货管理制度、固定资产管理制度、在建工程管理制度、采购与付款管理制度、产品销售与货款回收管理制度、因公出差管理制度、统计管理制度、计划管理制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节。
在实际经营过程中，公司进一步明确"经办人-部门主管-公司分管领导-总经办-董事长"的逐级审批流程及各级审批权限，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，对公章的刻制、使用、保管做了详细规定，实行主管领导审批、专人管理，制度得到有效执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司根据自身经营实际情况建立健全内部各项管理制度，不存在与控股股东趋同的情况。公司能够在制度建设上保持独立性。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区。但作为一家跨地域发展的行业龙头企业，公司目前在香港建立了全资子公司，并在上海、越南两地建立生产基地，因此，公司部分资产分布在公司注册地以外。这种布局是公司根据实际生产经营的需要，为谋求公司更快更好地发展而做出的，不会对公司正常的经营活动产生任何负面影响。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司目前形成了一套较为成熟的分、子公司管理体制，不存在对分、子公司的失控风险，目前公司对分、子公司的管理措施主要包括：
（1）公司向所属分、子公司委派主要负责人以及核心技术、管理人员，以保证分、子公司日常运作健康有序；（2）公司对所属各分、子公司实行扁平化的管理，各职能部门对各分、子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各分、子公司必须统一执行公司颁布的各项规范制度，公司对各分、子公司的机构设置、资金调配、人员编制实行统一管理；公司要求各分、子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告；公司还定期取得分、子公司的包括经营信息、工程建设、销售信息、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保月报表等等的定期报告，并对其进行分析，以控制风险。（3）公司通过内部控制审计、业务专项审计等方法，查错防弊、改善管理、提高效率，加强对分、子公司的控制。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立了有效的风险防范机制，已形成一套运作有效、防范有力的模式，可以抵御突发性风险。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设有内部审计部，并制定了《公司内部审计制度》。审计部门在董事会的监督与领导下, 严格按照《公司内部审计制度》的要求，采取定期和不定期的方式对公司及所属各部门、各分子公司的财务收支和经济效益、内部管理制度的执行情况等进行审计和例行检查。内部稽核、内控体制完备、有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设立专职法律事务部门，并聘请了国浩律师集团（杭州）事务所沈田丰、朱灵芝律师作为常年法律顾问，负责公司有关法律方面的日常事务。公司法务人员在外部法律顾问的协助下对公司所有合同进行内部法律审查，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
公司聘请的大信会计师事务有限公司出具了《内部控制审核报告》，认为公司在
所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。公司的内控管理制度能够
得到有效执行。 `
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
是。公司制定了《募集资金管理办法》，并得到有效的执行。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司2008 年1 月首次公开发行5500 万股股票，募集资金净额58,591.32 万元，本次募集资金投资项目总投入为60,458 万元，不足部分公司计划自筹资金解决。公开发行股票募集资金投资的项目为"年产3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目"、"年产3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目"、"年产2.5 万吨高精节能环保铜及铜合金水（气）管建设项目"及"年产1.5 万吨铜及铜合金管件扩产项目"，上述四个项目正在建设中。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司本次募集资金投向未发生变更。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
是。公司制定了《财务管理制度》、《财务审批制度》、《采购与付款管理制度》等，明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
此外，在《公司章程》和其他有关制度中，公司对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了有效的规定。在公司运营过程中，重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均需股东大会通过。所有关联交易均需独立董事事先认可并发表独立意见，监事会也须发表意见并持续关注。在具体审议关联交易议案时，关联董事和关联股东均放弃表决权。这一系列措施可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长冯海良先生担任控股股东海亮集团董事，并兼任浙江浙大海元科技有限公司董事长。
公司副董事长Carol lee Pedersen 在股东Z&P Enterprises Corporation 担任董事、CEO 职务。
监事会主席钱昂军先生担任控股股东海亮集团董事、财务总监。
公司董事、副总经理、董秘汪鸣先生在浙江海亮投资有限公司担任董事。 除上述情况之外，公司无其他人员在股东及其关联企业中兼职。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
是。公司拥有完善、独立的人力资源管理体系，根据自身的实际经营发展需要，独立招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
否。公司具有完全独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构，并具有相应的自主经营管理能力，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。公司在变更设立时，已经浙江东方会计师事务所有限公司对公司实收资本进行验资，并出具浙东会验[2001]第156 号验资报告。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所及土地使用权均在公司名下，各种资产权属清晰、完整，独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
是。公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的生产基地和研发系统、销售渠道，具有独立的产、供、销业务体系，能够独立支配使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司目前使用的第6、7、11 类" " 、" "、 " "等注册商标所有权为本公司自身拥有。
公司的其他工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设有独立的财务部门，配置专职的财务会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行独立开户，独立纳税，独立核算，独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司设有独立的采购部负责采购、供应和仓储等工作，设有独立的销售系统负责公司产品销售。公司的采购和销售独立于控股股东而不受干预。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
否。公司具有完善的法人治理结构，在人员、业务、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，对控股股东和其他关联单位不存在任何依赖性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
否。公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争；同时，控股股东承诺避免与公司发生同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东及其他关联企业诸暨市新星水暖管道检测有限公司、诸暨市众得安金属再生利用有限公司、浙江尤尼克管业有限公司、浙江升捷货运有限公司、浙江恒固包装材料有限公司等存在日常关联交易。主要方式和内容为房屋租赁、采购和销售货物、提供咨询服务等。以上关联交易均严格执行公平、公允、公正的原则，按照市场价格进行交易，并按照《公司法》、《深交所股票上市规则》、公司《章程》等的规定，履行了必要的决策程序。
2008 年5 月，公司收购了诸暨市众得安金属再生利用有限公司100%股权，诸暨市众得安金属再生利用有限公司已办理工商注销登记手续，其所有资产划入公司。
2008 年6 月，海亮集团出让了其持有的浙江尤尼克管业有限公司35%股权给诸暨市三得利机械设备有限公司，受让方与公司不存在关联关系。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
2007 年度，公司向关联方销售产品和提供劳务交易金额为444.16 万元，占同类交易金额的比例0.07%；向关联方采购产品和接受劳务交易金额为1,202.69 万元，占同类交易金额的比例为0.23%。由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例可忽略不计，对公司的生产经营的独立性没有影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。2007 年度，公司前5名供应商采购金额为316,086.37 万元，占年度采购总额的49.43%；前5 名销售客户合计的销售金额为90,889.90 万元，占公司销售总额的13.64%。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
是。公司内部各项决策均按照公司既定的管理制度进行，股东大会、董事会、管理层均有明确的职责权限，公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司已建立了《信息披露管理制度》，执行情况良好。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司在《信息披露管理制度》等相关制度中制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并得到严格执行。公司近年定期报告及时披露，无推迟的情况，年度财务报告不曾被出具非标准无保留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司在《信息披露管理制度》中明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均按照《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的规定履行相关程序，落实情况良好。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》从制度上保证了董事会秘书的知情权和信息披露等职权。同时，公司董事会秘书汪鸣先生担任公司董事和副总经理，直接参与高管层的各项决策，更使有关职权得到了进一步的保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定执行，保密机制比较完善，公司自上市以来未发生过信息泄漏事件，也没有发现内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况；
未发生过信息披露"打补丁"情况。公司要求信息披露工作人员加强对信息披露制度和相关操作规程的学习，同时通过公司总经理、监事会、董事会秘书、董事长进行审批，有效防止此类情况发生。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司自上市以来，严格按照监管部门的相关制度和要求披露公司信息，没有发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。
9、公司主动信息披露的意识如何。
公司主动信息披露意识较强，对于重大突发性事件以及公司生产经营有重大影响的事情，能及时与监管部门沟通，并根据其建议，主动披露相关内容。公司内部的信息汇总速度、公司向深交所报告的及时性、公司迅速发布临时公告等工作受到了证监部门的肯定。
同时，公司主动运用年报业绩说明会与投资者展开交流，确保公司所有股东能够以平等的机会获得相对较多的公司信息。 在日常工作中，公司还通过组织董事、监事、高管参加有关培训，学习信息披露及投资者关系管理等相关制度，不断提高其主动信息披露的意识。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包
括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
公司自上市以来，公司2007 年度股东大会审议2007 年度利润分配方案事宜，采用了网络投票形式，中小投资者积极参与。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改
革过程中召开的相关股东会议。)
否。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在《公司章程》中规定了选举公司董事、监事时采取累积投票制。2007 年10 月7 日，公司召开2007 年第二次临时股东大会选举第三届董事会董事和第三届监事会股东代表监事时，采用了累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司一直非常重视投资者关系管理工作。公司董事长为投资者关系管理第一责任人，指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，董事会办公室为投资者活动的日常管理部门，并建立投资者关系管理的相关工作制度和投资者关系活动的档案管理制度。公司在全景网建立了与投资者网络联系的互动平台，在公司网站开设了投资者关系管理专栏，平时公司安排专人负责投资者的咨询电话、传真、邮件、留言的回复等工作，安排专人做好投资者和媒体来访接待工作，认真举办年报业绩说明会和投资者交流会，最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司非常注重企业文化建设，公司将之作为保证企业长期可持续发展的一个重要保障体系，倾注了大量的精力和心血。2007 年4 月，公司《企业文化手册》（第二版）颁行和宣贯，使海亮人自觉自愿地接受企业文化熏陶，增强企业凝聚力和向 心力，并最终推动企业文化朝着有利于企业战略目标实现的方向发展。
海亮愿景：成为全球铜加工行业最具竞争力的跨国公司。
海亮业务目标：到2010 年，海亮股份在铜管、铜棒领域成为具有国际竞争力和国际知名度的铜加工企业。
海亮核心价值观：以人为本，诚信立业，利益共享，共铸辉煌。
在人本文化建设方面：海亮精神是"高效、卓越、服务、奉献"，公司的人本观"为客户创造价值，为股东创造利益，为员工创造前途，为人类创造财富"。围绕这一精神和理念，公司着力打造思想过硬、素质过硬、业务过硬、具有较强凝聚力和战斗力的管理层团队和骨干员工团队，并竭力为他们提供施才展技的广阔舞台和升迁发展的良好平台。比如选送具有较好发展潜力的青年骨干到高校学习或出国考察培训，建造并完善各种活动场所和设施，丰富职工业余文化生活；不定期举行座谈会，听取合理化建议，想方设法解决职工工作、生活中的实际问题。这些举措营造了公司尊重知识、尊重人才的良好氛围。
在创新文化建设方面，公司坚持"高科技缔造海亮"的科技观和"不创新毋宁死"的创新观，大力推进研发创新。使公司的技术水平水平始终保持国内领先、国际一流水平，许多技术填补国内空白，引领国际潮流。
在制度文化建设方面，公司已建立了一套比较适合公司发展的、较为全面的、系统的企业制度，保证了公司正常有序运行。特别是"以人为本、诚信双赢"的经营理念和"员工同企业共成长，企业同市场共壮大"的发展现，充分激发了员工的工作积极性和创造性，使公司内部充满活力。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司目前已建立了一套适合自己发展的、较为完善的绩效评价体系。为了健全和完善公司高管和核心技术人员绩效评价体系和激励约束机制，激励公司高管和核心技术人员诚信、勤勉、尽责地开展工作，公司拟对在公司领薪的董事、监事和高管以及核心技术人员实施了基本年薪和考核奖相结合的薪酬制度。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
本着对全体股东认真负责的敬业精神，公司十分重视募集资金项目的选择和管理。公司募集资金到位后，严格遵照《公司募集资金使用管理办法》的规定，进行专户存储、专人审批、专项管理，并与银行和保荐机构签订了三方监管协议，以保证专款专用，并且公司安排专门的人员和机构负责募集资金项目的实施。这种有效的制度性安排，使募集资金的存管、使用避免了不良现象的出现。
此外，公司也非常注重董事、特别是独立董事作用的发挥。每次召开董事会会议，公司都会安排专门的董事交流时间，由公司董事长或者管理层相关人员将公司近阶段的生产经营情况向各位董事、特别是独立董事作详细介绍，并就生产经营中一些专业事项听取相关董事、特别是独立董事的意见。这种举措，有效地增进了公司董事、特别是独立董事对公司具体经营情况的了解，促其真正从公司实际出发，提出一些切实可行的、有针对性的专业性指导意见，有效保证了公司决策和经营的科学性。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
在逐步完善法律、行政法规、部门规章制度的过程中，公司希望监管部门能更充分、更广泛地征询上市公司的意见，使相关法规更能贴近上市公司的实际情况，操作性更强。同时，希望监管部门在法律法规和规范性文件的发布实施前进一步加强沟通协作，保证各部门法规制度的一致性和连贯性，方便上市公司遵照执行。
以上为本公司关于公司治理专项活动中自查事项的说明，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：汪鸣、陈东、邵国勇
联系电话：0575-87069033
传真号码：0575-87069031
电子邮箱：gfoffice@hailiang.com
网络平台地址：http://irm.p5w.net/002203/index.html
浙江海亮股份有限公司
董事会
2008 年7 月23 日 |
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