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关于海亮股份(002203)2007年度股东大会法律意见 2008-4-22
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国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2007年度股东大会召开的法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
本所根据贵公司的委托，就贵公司2007年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会公告，贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、根据贵公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江海亮股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），本次股东大会之召集人为贵公司董事会，贵公司董事会已就召开本次股东大会作出了决议并以公告形式通知全体股东，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
2、根据《通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议召开方式、召集人、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系方式、授权委托书等，符合《公司章程》的有关规定。
4、根据《通知》，贵公司提交本次股东大会审议表决的事项包括：
（1）《浙江海亮股份有限公司2007年度报告及其摘要》；
（2）《浙江海亮股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
（3）《浙江海亮股份有限公司2007年度监事会工作报告》；
（4）《浙江海亮股份有限公司2007年度财务决算报告》；
（5）《浙江海亮股份有限公司2007年度利润分配预案》；
（6）《浙江海亮股份有限公司关于聘请公司2008年度审计机构并决定其报酬的议案》；
（7）《浙江海亮股份有限公司关于向有关商业银行申请2008 年综合授信额度的议案》；
（8）《浙江海亮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项报告》；
（9）《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
（10）《关于将公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案》；
（11）《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
（12）《关于对控股子公司上海海亮铜业有限公司进行增资的议案》；
（13）《关于投资设立海亮（越南）铜业有限公司的议案》；
（14）《浙江海亮股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》；
（15）《浙江海亮股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》；
（16）《浙江海亮股份有限公司独立董事工作规则（修订稿）》；
（17）《浙江海亮股份有限公司对外提供资金担保管理办法（修订稿）》。
根据本所律师核查，贵公司已经以公告方式向全体股东充分、完整披露了本次股东大会所有提案的具体内容，符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。
5、根据《通知》，有权参加本次股东大会之股东为在2008年4月14日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册之贵公司股东，其确定之股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》，本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行。
现场会议定于2008年4月21日上午9:00在浙江省诸暨市店口镇解放路388号诸暨海亮花园酒店二楼会议室召开；网络投票时间为：2008年4月20日-2008年4月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年4月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2008年4月20日下午3:00至2008年4月21日下午3:00的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议实际召开时间、召开地点和网络投票时间符合《通知》的规定，亦符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议由贵公司董事长冯海良先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员的资格
1、经本所律师核查，本次股东大会参加表决的股东及股东代理人41名，其中现场参加表决的股东及股东代理人12人，通过网络参加表决的股东29人。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东的姓名、持股数量与《股东名册》的记载相符，持有的《授权委托书》合法有效，均有权参加本次股东大会。
2、根据本所律师的核查，贵公司董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，本次股东大会参加表决的股东及股东代理人共41名，代表股份341,609,282股，占公司股本总额的85.3810%。
其中现场参加表决的股东及股东代理人代表有表决权股份341,382,882股，占公司有表决权股份总数的 85.3244%；通过网络参加表决的股东代表有表决权股份226,400股，占公司有表决权股份总数的0.0565%。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会由2名股东代表和1名监事代表在本所律师之见证下参加了计票和监票工作，符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，参加表决的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了逐项表决，符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会经参加表决全体股东审议通过了以下议案：
（1）审议通过《浙江海亮股份有限公司2007年度报告及其摘要》；
（2）审议通过《浙江海亮股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
（3）审议通过《浙江海亮股份有限公司2007年度监事会工作报告》；
（4）审议通过《浙江海亮股份有限公司2007年度财务决算报告》；
（5）审议通过《浙江海亮股份有限公司2007年度利润分配方案》；
（6）审议通过《浙江海亮股份有限公司关于聘请公司2008年度审计机构并决定其报酬的议案》；
（7）审议通过《浙江海亮股份有限公司关于向有关商业银行申请 2008 年综合授信额度的议案》；
（8）审议通过《浙江海亮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项报告》；
（9）审议通过《浙江海亮股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
（10）审议通过《浙江海亮股份有限公司关于将公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案》；
（11）审议通过《浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
（12）审议通过《浙江海亮股份有限公司关于对控股子公司上海海亮铜业有限公司进行增资的议案》；
（13）审议通过《浙江海亮股份有限公司关于投资设立海亮（越南）铜业有限公司的议案》；
（14）审议通过《浙江海亮股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》；
（15）审议通过《浙江海亮股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》；
（16）审议通过《浙江海亮股份有限公司独立董事工作规则（修订稿）》；
（17）审议通过《浙江海亮股份有限公司对外提供资金担保管理办法（修订稿）》。
本所律师认为，上述决议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2007年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、会议的表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法有效。
国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：朱灵芝
负责人：吕秉虹 刘志华
二00八年四月二十一日 |
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