|
|
|
|
海亮股份(002203)关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告 2008-3-28
|
浙江海亮有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现公告如下：
一、募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（发行字[2007]485号）文核准，并经深圳证券交易所同意，海亮股份由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股(A股)55,000,000股，每股发行价格为11.17元，应募集资金总额为人民币614,350,000.00元，扣除承销费和保荐费20,430,500.00元后的募集资金为人民币593,919,500.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2008年1月8日汇入海亮股份中国工商银行股份有限公司浙江省诸暨分行店口支行1211025339200009257账号内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用8,006,300.00元后，公司本次募集资金净额为人民币585,913,200.00元。
上述募集资金到位情况业经大信计师事务有限公司验证，并出具大信京验字﹝2008﹞第0001号《验资报告》。
二、招股说明书中对募集资金投向的承诺情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金根据投资项目的轻重缓急，拟按以下排列顺序全部投向年产3万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目、年产3万吨高效节能环保新型铜合金管项目、年产2.5万吨高精节能环保铜及铜合金水（气）管建设项目和年产1.5万吨铜及铜合金管件扩产项目。
募集资金投资项目中的年产3万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目、年产2.5万吨高精节能环保铜及铜合金水（气）管建设项目和年产1.5万吨铜及铜合金管件扩产项目在公司现有场地内部实施完成，实施主体为本公司。年产3万吨高效节能环保新型铜合金管项目将在本公司的控股子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）内实施。募集资金到位以后，其将作为海亮股份的出资增资上海海亮，上海海亮作为该项目的实施主体，按照资金使用计划逐步投入使用。
上述四个项目预计投资总额60,458万元。若实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。各项目承诺投资情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 投资总额 建设期
年产3万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目 23,848 1年
年产3万吨高效节能环保新型铜合金管项目 19,605 1年
年产2.5万吨高精节能环保铜及铜合金水（气） 8,985 1年
管建设项目
年产1.5万吨铜及铜合金管件扩产项目 8,020 1年
合计 60,458
================续上表=========================
项目名称 项目批准文号
年产3万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目 诸发改外［2007］129号
年产3万吨高效节能环保新型铜合金管项目 沪奉发改［2007］102号
年产2.5万吨高精节能环保铜及铜合金水（气） 诸发改外［2007］120号
管建设项目
年产1.5万吨铜及铜合金管件扩产项目 诸发改外［2007］116号
合计
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2008年3月15日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11,348.12万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 投资总额 自筹资金实际投入
年产3万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目 23,848 1,926.00
年产3万吨高效节能环保新型铜合金管项目 19,605 7,041.41
年产2.5万吨高精节能环保铜及铜合金水（气） 8,985 0.00
管建设项目
年产1.5万吨铜及铜合金管件扩产项目 8,020 2,380.71
合计 60,458 11,348.12
年产3万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目公司已经先期利用自筹资金先行建设部分厂房及购置部分设备,截至2008年3月15日，实际以自筹资金投入资金1,926万元，其中厂房1,888.26万元，设备购置费用37.74万元；
年产3万吨高效节能环保新型铜合金管项目已于2007年9月1日开工建设，截至2008年3月15日，实际以自筹资金投入总额7,041.41万元,其中设备购置费用6,619.60万元，安装工程421.81万元；
年产1.5万吨铜及铜合金管件扩产项目已于2007年11月20日开工建设，截至2008年3月15日，实际以自筹资金投入资金2,380.71万元，其中设备购置费用2,380.71万元。
四、根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)和《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》，经公司第三届第四次董事会审议，同意截止2008年3月15日已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11,348.12万元与本次募集资金置换。
五、独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)、《中小企业版上市公司募集资金管理规则》(2008年2月修订)的有关规定，作为浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司拟提交第三届董事会第四次会议的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》进行审阅，发表意见如下：
一、根据公司董事会专项说明，截止2008年3月15日已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11,348.12万元，系公司招股说明书中公开披露的募集资金投资范围。
二、根据大信会计师事务有限公司出具的大信京核字［2008］第0188号《关于浙江海亮股份有限公司董事会以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致。
三、本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理规则》的有关规定。
我们同意公司以11,348.12万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并发表意见：
监事会认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金11,348.12万元。
七、大信会计师事务有限公司及注册会计师密惠红、程继东对此次置换进行专项审计，出具大信京核字［2008］第0188号《关于浙江海亮股份有限公司董事会以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，认为：
“经审核，我们认为，贵公司董事会《关于浙江海亮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项报告》中的披露与实际使用情况相符。”
八、广发证券股份有限公司及保荐人崔海峰、邵丰出具《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的保荐意见书》，认为：
根据《招股说明书》中对先期投入的自有资金及公司的实际经营情况，我公司对该事项表示无异议的意见，主要依据如下：
1、海亮股份的此次募集资金项目中，年产3万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目、年产3万吨高效节能环保新型铜合金管项目的投资金额较大，投资回收期较长，分别为4.78年、4.6年（不包括1年建设期），如果可以提前开始建设，有利于降低项目风险。
2、2007年6月海亮股份上报首次公开发行材料，2008年1月公司发行成功且募集资金到位，在上报之前以及审核期间，为了规避募集资金项目的投资风险，加快项目建设进度，提前实现收益，公司以自有资金对募集资金项目进行了投入。
海亮股份的招股说明书中披露，至2007年6月末，海亮股份已经先期利用自筹资金先行建设3万吨高耐蚀铜管生产线项目的部分厂房，投入资金1,735万元。
3、根据海亮股份提供的数据和我们的审慎调查，截至 2008年3月15日，海亮股份实际通过自筹资金向预先投入募集资金投资项目11,348.12万元，上述调查结果与大信会计师事务有限公司出具的《关于浙江海亮股份有限公司董事会以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》所反映的情况一致。
因此，我们认为，为了加快募集资金项目的建设速度，在募集资金到位之前，海亮股份即以自有资金进行了投入，本次以募集资金置换已投入项目自有资金的行为未违反《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，是合理、合规的。
九、备查文件
1、浙江海亮股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
3、浙江海亮股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。
4、大信会计师事务有限公司出具的大信京核字［2008］第0188号《关于浙江海亮股份有限公司董事会以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
5、广发证券股份有限公司及保荐人崔海峰、邵丰出具的《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的保荐意见书》。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○八年三月二十七日 |
|
|
|