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海亮股份(002203)关于为控股子公司融资提供一揽子担保的的公告 2008-3-28
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浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保的的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，现公告如下：
一、担保情况概述
依据公司对募投项目实施进度的实际情况，预计上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）募投项目将在2008年第四季度投产，为满足与正常生产经营规模所匹配的流动资金使用的需要，使上海海亮成为公司未来利润的主要增长点之一，上海海亮2008年度拟向商业银行申请综合授信额度10.3亿元人民币（或等值外币）。根据与相关商业银行协商，部分授信额度将由公司无偿提供连带责任保证担保。
为方便公司经营管理层的日常运作，保证公司控股子公司正常的生产经营所需，为公司健康发展创造良好的环境，自2008年4月1日起，上海海亮、香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）、越南海亮金属制品有限公司（以下简称“越南海亮金属”）向澳新银行上海公司、中国银行奉贤支行等商业银行申请合计7亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，本公司拟为上海海亮、香港海亮、越南海亮金属上述申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。
担保期限自公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
二、被担保人基本情况
1、上海海亮系公司控股子公司，注册资本为1,800万美元，公司持有上海海亮51.11%的股权，注册地址：上海市奉贤区四团镇，法定代表人：曹建国，主要业务：生产有色金属复合材料、新型合金材料、销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截止2007年12月31日，上海海亮总资产为46,930.91万元，净资产为12,797.85万元，主营业务收入776.81万元，净利润亏损1,039.31万元，上缴税金15.9万元。公司计划在2008年4月对上海海亮增资，海亮股份增资2,550万美元，外方美国Z&P公司增资280万美元，本次增资完成后，公司持有上海海亮的股权为74.95%，资产负债率约为51%。
2、香港海亮系公司全资子公司，注册本为300万美元，公司持有香港海亮100%的股权，注册地址：香港跑马地凤辉台12号蔚云阁15楼D室，法定代表人：陈东，主营业务：金属材料及其制品的进出口业务。
截止2007年12月31日，香港海亮总资产为7,098.15万元，净资产为2,449.73万元，资产负债率为65.49%，主营业务收入3,116.91万元，净利润272.20万元。2008年2月3日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于对香港海亮铜贸易有限公司增资690万美元的议案》。本次增资完成后，香港海亮资产负债率约为38.97%。
3、越南海亮金属系公司全资子公司，注册本为800万美元，公司持有越南金属100%的股权，注册地址：西宁省栈盘县安静社铃中3工业和加工区，C 路120号，法定代表人：方贤根，主营业务：加工铜制铸品，生产各种铜合金产品，再生金属废料。
截止2007年12月31日，越南金属总资产为6,565.43万元，净资产为5,719.84万元，资产负债率为12.88%，主营业务收入3,699.88万元，净利润亏损165.37万元。
三、累计对外担保金额及逾期担保的金额
包括本次拟通过的担保额度在内，公司累计对控股子公司的担保总额度为人民币95,000万元，占公司最近一期经审计的会计报表净资产的137.28%。因公司于2008年1月8日已收到募集资金净额58,591.32万元，募集资金到位后使净资产增加，因此公司累计对控股子公司的担保总额度人民币95,000万元，占发行后公司净资产的比例将低于68.8%。目前为止，公司累计实际发生对外担保数额为15,000万元，占公司最近一期经审计的会计报表净资产的21.68%，不存在逾期担保。
因控股子公司上海海亮的房产证正在申请办理之中，公司将在上海海亮取得房产证后，将上海海亮其中部分授信额度转为固定资产（包括土地、房产、机械设备等）抵押，届时可以减少公司对控股子公司的担保额度。
截止目前，公司仅为公司之控股子公司提供了担保，无其他对外担保。
四、浙江海亮股份有限公司为控股子公司在2008年对外融资提供的信用担保事项统计表
被担保公司 占被担保公 担保 实际担
担保人 被担保公司 与担保人的 司的权益比 借款银行 期限 保金额
关系 例 -
上海海亮铜业 控股子公司 增资后 招商银行 一年 15,000
有限公司 74.9% 张杨支
行、澳新
浙江海亮 银行上海
股份有限 香港海亮铜贸 全资子公司 100.00% 公司、中 -
公司 易有限公司 国银行奉
贤支行等
越南海亮金属 全资子公司 100.00% 银行 -
制品有限公司
海亮股份为控股子公司担保合计 15,000
================续上表=========================
被担保公司 已过股东会 预计新
担保人 被担保公司 与担保人的 尚未使用担 增的担 总计
关系 保金额 保金额
上海海亮铜业 控股子公司 10,000 35,000 60,000.00
有限公司
浙江海亮
股份有限 香港海亮铜贸 全资子公司 14,000 14,000.00
公司 易有限公司
越南海亮金属 全资子公司 21,000 21,000.00
制品有限公司
海亮股份为控股子公司担保合计 10,000 70,000 95,000.00
五、独立董事关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见
本事项董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事并对公司第三届董事会第四次会议审议的《浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》发表了如下独立意见：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。
2、公司为控股子公司上海海亮铜业有限公司、香港海亮铜贸易有限公司、越南海亮金属制品有限公司提供担保，有利于公司各项融资的顺利开展，有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、我们同意公司在2007年度股东大会审议通过之日起一年内，为控股子公司上海海亮铜业有限公司、香港海亮铜贸易有限公司、越南海亮金属制品有限公司提供申请合计7亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度担保，担保期限不超过1年，担保期限自公司与银行签订授信担保合同之日起计算，并同意将上述议案提交股东大会审议。
六、广发证券股份有限公司及保荐人崔海峰、邵丰出具《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的保荐意见书》，认为：
根据《招股说明书》中募集资金项目的使用计划及公司的实际经营情况，我公司对该事项表示无异议的意见，主要依据如下：
1、根据募投项目的实施进度，上海海亮募投项目将在2008年四季度投产，为满足与正常生产经营规模所匹配的流动资金需要，上海海亮2008年度拟向商业银行申请综合授信额度10.3亿元人民币（或等值外币），上海海亮是公司未来利润的主要增长点之一。
2、香港海亮和越南金属均为海亮股份生产经营中重要的环节或机构。
3、包括本次拟通过的担保额度在内，公司累计对控股子公司的担保总额度为人民币95,000万元，占公司最近一期经审计的会计报表净资产的137.28%，因公司于2008年1月8日已收到募集资金净额58,591.32万元，考虑募集资金到位后的净资产增加，预计占发行后公司净资产的比例将低于68.8%。目前为止，公司累计实际发生对外担保数额为15,000万元（公司尚有10,000万元对上海海亮的担保已履行程序，未实施），占公司最近一期经审计的会计报表净资产的21.86%，不存在逾期担保。截止目前，公司仅为上海海亮提供了担保，无其它对外担保。
针对上述情况，保荐人认为：海亮股份为控股子公司提供担保，有利于海亮股份各项融资的顺利开展，有助于海亮股份的生产经营，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
3、广发证券股份有限公司及保荐人崔海峰、邵丰出具《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的保荐意见书》
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○八年三月二十七日 |
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