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海亮股份(002203)独立董事姚先国2007年度述职报告 2008-3-28
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浙江海亮股份有限公司独立董事姚先国2007年度述职报告
本人作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2007年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。出席了2007年的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2007年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况和投票情况
1、公司召开会议次数
（1）2007年度公司召开了五次董事会。
（2）2007年度公司召开了四次股东大会。
2、本人出席会议情况
本人出席有关会议情况如下表所列：
应出席董事会 出席董事会会议的情况 召开股东大 出席股东大
会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 会次数 会次数
5 5 4 4
本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
（一）根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007年2月5日召开的第二届董事会2007年第一次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：
1、关于审核浙江海亮股份有限公司2006年度关联交易的议案
根据《指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司的对外担保情况进行了仔细的核查。
基于每个人客观、独立判断的立场，现就公司2006年度关联交易情况发表以下独立意见：
浙江海亮股份有限公司2006年关联交易决策程序符合《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事回避了相关议案的表决，关联交易的定价政策和定价依据没有损害公司中小股东的利益，此类关联交易有利于公司生产经营的正常进行和成本的降低，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。
（二）根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007年9月21日召开的第二届董事会2007年第二次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：
关于提名公司第三届董事会董事候选人的事项发表的独立意见根据中国证监会《指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会2007年第二次会议拟审议的《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、本次董事会换届提名公司第三届董事会董事候选人的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《浙江海亮股份有限公司章程》等的有关规定；
2、经审阅公司第三届董事会候选人履历的材料，未发现其中有《中华人民共和国公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《浙江海亮股份有限公司章程》的有关规定；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007年10月7日召开的第三届董事会第一次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：
关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们对公司第三届董事会第一次会议聘任高级管理人员，发表如下独立意见：
1、经审阅相关人员个人履历,未发现有《中华人民共和国公司法》第147条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、已经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况, 具备相关的专业知识和履职能力。
我们一致同意聘任曹建国先生担任公司总经理；同意聘任汪鸣、杨林、王斌先生担任公司副总经理；同意聘任陈东先生担任公司财务总监；同意聘任汪鸣先生担任公司董事会秘书。
（四）根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007年10月28日召开的第三届董事会第二次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司章程的有关规定，作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，对公司2007年10月28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过的《浙江海亮股份有限公司关于为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》中的担保事项发表如下独立意见：
1、截止本报告日，除公司为上海海亮铜业有限公司在招商银行上海分行张杨支行总额不超过1.5亿元人民币的综合授信额度进行担保外，公司无任何对外担保；
2、《浙江海亮股份有限公司关于为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并将提交股东大会审议，程序合法有效；
同意该担保事项。
三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
本人在2007年内按照有关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作规则》的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，在公司对外担保、关联交易、公司董事、高管选聘等事项上发表了独立意见，切实保护中小股东的利益；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责；按照中国证监会《关于做好上市公司2007年度报告及相关工作的通知》，在上市公司2007年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司和中小股东的合法权益。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
在日常工作中，我自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的相关制度与规范性文件，每次公布后都能及时学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
2008年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展、树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
六、联系方式
姚先国：cec_yaoxg@zju.edu.cn
独立董事签名：姚先国
二○○八年三月二十六日 |
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