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石基信息(002153)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告 2008-7-26
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北京中长石基信息技术股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）和北京监管局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18 号）及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"石基信息"）已于2007年四季度就加强公司治理工作作出了统一安排并进行了一次自查。
按照北京监管局《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85号）要求，在去年自查整改的基础上，公司特成立了公司治理专项活动小组，由董事长作为第一责任人，全面负责公司治理自查整改工作。公司治理专项活动小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，进一步对公司治理情况作了自查，《北京中长石基信息技术股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》全文详见巨潮资讯网。《北京中长石基信息技术股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经2008年7月25日召开的公司三届董事会六次会议通过，有关内容详见附件。
欢迎广大投资者和公众对我公司治理情况进行分析、评议并提出整改建议。
公司专线电话：010-68249356
公司传真：010-68183776
公司电子邮箱：joseph.zhang@shijinet.com.cn
公司地址:北京市海淀区复兴路甲65号-A 11层
邮编:100036
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
北京证监局：电子信箱：beijing@csrc.gov.cn
深圳交易所：电子信箱：fsjgb@szse.cn
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所下的"公司治理专项活动"专栏进行评议。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2008年7月26日
附件：
北京中长石基信息技术股份有限公司治理专项活动的自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）董事会专门委员会的工作需进一步强化。公司董事会已设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等三个专门委员会，但由于设立时间较短，其作用尚未得到充分发挥。
（二）信息披露方面的相关制度还需进一步完善。按照监管部门的相关最新的要求，公司尚需对公司信息披露管理方面的相关制度进行增补完善，如信息披露的责任追究机制、敏感信息的归集、保密及披露制度等。
（三）公司的激励机制需进一步完善。公司还需探索新的更为有效的激励机制，比如实施股权激励等，以进一步强化公司的凝聚力，进一步充分发挥公司管理层、技术与业务骨干以及全体员工的积极性与创造性，有效引进高层次的管理与技术人才，不断提高公司核心竞争实力。
二、公司治理概况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司目前已建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，基本形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结构。
（一）公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。
（1）业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；
（2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职；
（3）资产方面：公司拥有完全独立完整的生产经营系统，所有资产产权清晰；
（4）机构方面：公司根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置相关机构，完全独立。
（5）财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。
（二）"三会"制度健全，运作规范。
公司建立完善了"三会"（股东大会、董事会、监事会）运作的相关制度，并严格按制度规范运作。
（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的权利；公司制订完善了股东大会的议事规则，将严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，表决时关联股东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露。
（2）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；
公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建设趋于合理化，董事会决策专业化、科学化；制订完善了董事会议事规则，董事能够以认真负责的态度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。
（3）关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；制订完善了监事会议事规则，监事能够认真履行职责。
（三）信息披露公开、透明。
公司严格按中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并严格按照《股票上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息。
（四）积极开展投资者关系管理。
公司已建立了投资者关系管理制度。目前公司通过电话沟通、接待来访投资者 、召开投资者交流会等多种沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。
（五）内部控制制度比较完善。
公司基本建立和健全了内部管理制度，在公司章程和其他有关制度中，明确规定重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会审议通过；所有关联交易均须独立董事审议并发表独立意见，关联董事和关联股东均放弃表决权；对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了相应规定，可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）董事会要充分发挥专业委员会的作用。
公司董事会根据《上市公司治理准则》要充分发挥审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的作用，更好的达到完善公司治理结构的目的。
（二）公司制度需进一步修订。
公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司制度，但公司还需按中国证监会、深圳证券交易所及北京市监管局的最新规定的要求进一步地制定、完善公司的股东、实际控制人的信息问询管理披露制度；信息披露的责任追究机制；敏感信息的归集、保密及披露制度等相关控制制度。
（三）公司激励机制还需完善。
公司在员工的考核、奖惩方面已制订了相应的薪酬考核办法，实施与绩效挂钩的考核奖惩制度。但随着公司业务的不断发展，在如何进一步强化公司的凝聚力、如何进一步充分发挥公司管理层、技术与业务骨干以及全体员工的积极性、如何有效引进高层次的管理与技术人才等方面，公司还需探索新的办法，比如实施股权激励机制等。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）董事会将借鉴其他上市公司的成熟做法，并认真积累总结经验，充分发挥董事会各下属专业委员会的作用。
该项整改措施在2008年10月31日之前落实，由董事长、董事会秘书负责。
（二）公司将按照相关规定制订完善公司信息管理方面的相关制度并建立责任追究制，提交董事会审议通过后实施。
该项整改措施在2008年10月31日之前落实，由董事会秘书负责。
(三)在激励机制的建立和完善上，公司将根据公司实际情况，积极探索并适时地推出适合公司特点的可行的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
该项整改措施在2008年底前力争完成，由公司董事长负责。
五、有特色的公司治理做法
根据公司规模大、下属分子公司多、区域分布广等实际情况，设置几大管理区，加强对各分、子公司的监管指导。在财务管理方面，为了强化财务监督，明确由公司财务部对各子公司财务进行垂直管理（包括财务人员的任免、调动、业务培训、考核等）。
六、其他需要说明的情况
无。 |
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