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东华合创(002065)关于防止资金占用推进公司专项治理的自查报告 2008-7-24
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北京东华合创数码科技股份有限公司关于防止资金占用推进公司专项治理的自查报告
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2008年6月25日中国证监会北京监管局下发了《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85号），北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）高度重视，根据通知要求，进行了认真的自查，现将自查情况报告如下：
一、自查工作的组织情况
公司于2008年6月29日成立了以董事长薛向东为第一负责人，公司董事会秘书杨健为主要负责人，公司财务部、审计部等相关职能部门及下属子公司主要负责人为成员的自查工作小组，开展防止资金占用问题的自查工作。
2008年7月3日，公司聘请公司常年法律顾问及公司保荐人对公司董事、监事、经理层人员进行了培训，重点学习了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、《中华人民共和国刑法修正案（六）》以及最高人民检察院、公安部制定的《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等重要文件。自查工作小组的成员参与了本次培训。
二、自查的主要内容
自查工作主要包括以下内容：
（一）对《公司章程》合法合规、相关内控制度是否健全及其有效性，对公司是否建立健全了资金流出的内部流程和决策机制、是否设立了内控执行情况的核查制度及执行机构，对公司相关责任追究机制是否建立等情况进行核查。
（二）对公司及合并报表范围内的控股子公司进行认真核查，检查是否存在公司大股东及其下属公司、企业非经营性占用公司资金，是否存在大股东及其下属公司、企业通过"期间占用期末返还"、高价向公司出售资产套取资金等变相占用公司资金，是否存在其他类型的非经营性资金占用。
三、公司章程及相关制度的建立及执行情况
经过不断的修订和完善，公司已经初步建立健全了资金占用防范和责任追究机制。
（一）公司《章程》对关联交易决策权力与程序的规定
第一百一十条规定："公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
"公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。"
第一百一十九条规定："董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。"
第一百二十八条规定："对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十条所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。"
第七十九条规定："股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。"
（二）公司《关联交易决策制度》对关联交易决策权力与程序的规定
公司《关联交易决策制度》对关联交易的决策程序、审批权限等事项进行了约定，并明确规定，公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金；控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司不得以有偿或无偿拆借资金、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款、委托控股股东及其他关联人进行投资活动、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代控股股东及其他关联人偿还债务等方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用。
（三）公司关联交易资金流出的内部流程
公司《规范与关联方资金往来的制度》对于关联交易的资金流出做了如下规定：
"公司董事会秘书应当按照法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及本制度关于关联方的定义，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会秘书留存一份，并交由财务部门一份，以备财务人员在支付资金时核查对照"；
"公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及公司的《关联交易决策制度》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批"；
"在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议"；
"公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示"；
"公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，经审查资金支出的对象属于关联方，则公司的财务人员必须在收到下列文件，且经审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时方可按照公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的指示向关联方支付关联交易的资金：（1）股东大会或者董事会或者总经理关于批准该关联交易的决议或决定；（2）相应的关联交易协议；（3）公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的审批单；
公司董事长或高级管理人员未经公司相应的决策机构依照法定程序批准，或者违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议向财务人员做出向关联方支付资金的指示，公司财务人员有权拒绝执行。"
（四）内控执行情况的核查制度及执行机构
公司内部审计部是对公司内部控制制度执行情况进行核查的执行机构，公司制定了《内部审计制度》，对公司内控执行情况的核查制度予以规范。
公司《内部审计制度》第六条规定：
"公司内部审计部门应当履行以下主要职责：
1、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
2、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
4、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
5、通过实施一系列审查和评价活动，向董事会和管理层提供分析、评价、建议、忠告和资料，帮助公司改善风险管理、控制，加强公司治理。"
（五）相关责任追究机制的建立情况
1、《公司章程》作了如下规定：
第三十九条规定："公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。"
第一百四十一条规定："监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。"
2、公司《规范与关联方资金往来的制度》作了如下规定：
第十五条规定："公司董事、监事、高级管理人员以及财务人员违反本规定，向关联方支付资金的，由股东大会、董事会、监事会给予相应处分，包括扣减其报酬，责令其立即追回有关款项，依法免除其职务，必要时报告证券监管机构给予行政处罚，给公司造成损失的，应赔偿公司损失。"
3、公司《内部审计制度》作了如下规定：
第四十六条规定："公司如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。"
（六）相关内控制度执行情况
公司与大股东及其下属公司和企业的关联交易只有2007 年8 月31 日前向控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司租用办公用房一项，此项交易严格按照上述制度执行，同时在相关报告中进行了披露。公司搬入新办公大楼后，公司未与控股股东发生关联交易。截止2008 年6 月30 日，公司控股股东及其下属公司、企业不存在非经营性占用公司资金情况，也不存在变相占用公司资金的情况。
四、对是否存在违规资金占用情况的自查
公司对自身及合并报表范围内的控股子公司进行了认真核查。经自查认为：
1、不存在公司大股东及其下属公司、企业非经营性占用公司资金的情况；
2、不存在公司大股东及其下属公司、企业通过"期间占用期末返还"、高价向公司出售资产套取资金等变相占用公司资金的情况；
3、不存在公司大股东及其下属公司、企业对公司其他类型的非经营性资金占用情况。
五、自查小结
综上所述，公司已经建立了比较完善的内部控制机制，且内控机制运行有效。
公司《章程》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的制度》明确了关联交易的决策权力、程序、资金流出的内部流程及违反相关制度的责任追究，公司《内部审计制度》明确了对内控控制执行情况的核查。
公司不存在控股股东及其下属公司、企业非经营性占用公司资金情况，不存在控股股东通过"期间占用期末返还"、高价向公司出售资产套取资金等变相占用公司资金的情况，不存在其他类型的非经营性资金占用情况。
特此公告。
北京东华合创数码科技股份有限公司董事会
2008 年7月23日 |
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