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东华合创(002065)专项治理活动的整改情况说明 2008-7-24
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北京东华合创数码科技股份有限公司专项治理活动的整改情况说明
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会北京监管局《关于进一步深入开展北京辖区公司治理专项活动的通知》（京证公司发[2007]18 号）的要求，公司从2007 年3 月起开展了公司治理专项活动，并于2007 年11 月20 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 刊登了《公司治理专项活动整改报告》(公司公告2007-042 号)。
近期，公司根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27 号）、《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》(京证公司发[2008]85 号)的有关要求，对上述《公司治理专项活动整改报告》的落实情况以及整改效果重新进行了核查，现将公司治理整改报告中所列事项截止2008年6 月30 日的整改情况说明如下：
一、对公司自查活动中发现问题的持续整改情况
1、存在问题：公司未曾采用过网络投票、征集投票权等股东大会召集形式。
整改说明：公司2007 年9 月24 日召开的2007 年第一次临时股东大会，采用网络投票与现场投票相结合的方式，充分保障了中小投资者的参与权。
公司将视情况适时在股东大会中采用征集投票权的方式。
2、存在问题：公司未曾采用过累积投票制等新的选举方式。
整改说明：公司2007 年12 月12 日召开的2007 年第二次临时股东大会，采用累积投票的方式进行了董事会换届选举。
3、存在问题：公司董事会四个专业委员会的作用还没有充分发挥。
整改说明：公司董事会四个专业委员会已根据相关工作细则展开工作，为公司董事会的决策提供更专业的意见。同时公司提高相关职能部门为董事会专业委员会提供资料、数据的速度和质量，全方位发挥各专门委员会在公司发展中的重要作用。
战略委员会在公司收购北京联银通科技有限公司、增资北京华信北美科技有限公司、对外投资设立北京东华合创香港有限公司的决策过程中发挥了重要作用。
公司第三届董监事换届选举和公司新增独立董事蔡荣生、董事翟曙春的选聘，都是由提名委员会提出方案后交董事会审议，提名委员会在公司董监事选聘上发挥了重要作用。
薪酬与考核委员会在公司开展股权激励计划、制定《股票期权激励计划实施考核办法》中发挥了重要作用。
审计委员会对公司的募集资金审计，加强与外部审计的沟通及对其的监督核查，在公司收购联银通、增资华信北美等重大项目进行风险分析时发挥了应有作用。
2008 年3 月25 日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《董事会审计委员会年报审议工作规则》、《独立董事年报工作制度》，进一步从制度上保证了专业委员会与独立董事充分参与到公司信息披露过程，让其真正发挥应有的作用。
4、存在问题：对公司董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制度的培训有待加强。
整改说明：公司除积极组织董事监事参加北京证监局举办的培训，还通过多种方式加强对董事、监事及其他高管人员的培训。2007 年6 月公司组织董事、监事、高级管理人员等自学了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件；并于2007 年8 月23 日、2008 年7 月3 日、2008 年7 月23 日聘请保荐机构和常年法律顾问对股份公司、下属子公司及控股股东的董事、监事、高管等相关人员进行相关法律法规、部门规章的培训。公司将不定期地对公司董事、监事、高管人员及持有公司5%以上股份股东安排后续培训。
5、存在问题：公司有待加强与投资者的沟通。
整改说明：公司已认真学习其他公司的先进经验，拓宽投资者与公司联系沟通的渠道，通过投资者热线、公司网站投资者关系专栏解答投资者咨询，为广大投资者及时了解公司信息创造良好条件。公司于2008 年4 月28 日以网络方式召开了2007 年年度报告说明会，让投资者充分享有与公司董、监、高交流的机会。
二、对北京证监局现场检查发现问题的持续整改情况
2007 年8 月8 日，北京证监局根据对我公司治理的现场专项检查向我公司出具了《监管意见》，对我公司提出了整改意见，公司据此对公司治理尚需改进的地方进行了整改，整改情况说明如下：
1、尽快制定《重大信息内部报告制度》并提交董事会审议；进一步完善相关授权制度、明确各层面审批权限；
整改说明：公司已于2007 年8 月23 日经第二届董事会二十三次会议审议通过了《重大信息内部报告制度》。公司在日常管理中对相关授权制度进行了不断的细化，公司各项授权、审批权限明确。
2、进一步细化董事会各专门委员会工作职责，使其工作进一步规程化，发挥专门委员会应有作用；
整改说明： 见本报告一、3 之"整改说明"
3、董事会的召开尽可能采取现场方式。
整改说明：公司2007 年召开董事会14 次，其中采取现场会议方式7 次；2008年截止到本报告日，召开董事会8 次，其中采取现场会议方式4 次。公司采取现场方式召开的会议已占到会议总数的50%，同时已加强董事会会议纪录工作，使会议记录更翔实地展现董事会的决策过程和讨论内容。
4、尽快设立独立的内部审计部门，进一步完善内部审计的相关制度；
整改说明：2008 年4 月22 日召开的第三届董事会第五次会议上，审计通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》，并由董事会审计委员会提名，聘任朱竞秀女士为公司内部审计部门的负责人。公司将内部审计部门从财务部独立出来，进一步完善了内部审计的相关制度，加强了与审计委员会的衔接工作。内部审计部每季度对公司进行审计，不定期对子公司进行审计，同时加强与外部审计的沟通。
5、应更进一步完善会议资料档案管理工作，完善会议记录，使参会人员的意见建议能够如实并充分体现；
整改说明：公司不仅重视股东大会、董事会和监事会的会议资料档案管理工作，还将重视董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会和总经理工作会议的会议资料档案管理工作。同时提高会议资料反映会议召开情况的翔实程度，使参会人员的意见建议能够如实并充分体现，促进董事、监事、高管勤勉尽责。
6、建议公司更进一步落实投资者关系管理；
整改说明：公司已在新的网站上专门开辟了投资者关系专栏，建立与投资者更迅捷、直接的沟通方式。公司设投资者直拨电话，并设专人接听，因重大会议等客观事项导致公司投资者电话无人接听时，公司将在公司网站的投资者关系专栏中予以说明。
7、继续加强对董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制度的培训。
整改说明：公司已通过多种方式加强对董事、监事及其他高管人员的培训。
具体见本报告一、4 之"整改说明"。
三、深圳证券交易所关于公司治理状况的综合评价意见的持续整改情况综合评价意见：公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但公司在重大项目的管理和相关信息披露方面需进一步加强，董事会的召开和决策过程需进一步的规范和合理化，董事会各专业委员会的职能需进一步发挥和强化。
整改说明：（信息披露的得奖情况）；公司在董事会的召开和决策过程的规范合理化方面及进一步发挥和强化董事会各专业委员会的职能见本报告一、3 之"整改说明"和本报告二、3 之"整改说明"。
四、前期整改情况小结
综上所述，截止到2008 年6 月30 日，公司已完成了所有公司自查问题及证监局、交易所发现问题的整改。
在为期一年多的加强公司治理专项活动中，公司找出了以往运作中存在的问题，提出了相应的解决思路，规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升，进一步提高了公司董事、监事、高管人员和相关工作人员对规范运作的认识。公司在本身严格自查与监管层核查的过程中不断地建立、健全和完善公司的内部控制制度，现行的各项制度已较为合理、有效、完整，同时公司各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，并能保证公司经营活动的有序开展。公司能做到信息披露真实、准确、及时、完整，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
四、下一步持续改进计划
根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27 号）、中国证监会北京监管局《关于进一步深入开展北京辖区公司治理专项活动的通知》（京证公司发[2007]18 号）的文件精神，公司将进一步规范关联交易，完善问责机制，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。同时，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际，及时完善公司有关制度并落实执行到位，不断完善法人治理结构，提高公司的治理和规范运作水平，加强对新收购子公司的整合，促进公司的可持续发展，更好地回报广大投资者，服务于社会。
特此公告。
北京东华合创数码科技股份有限公司董事会
2008 年7 月23 日 |
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