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双鹭药业(002038)2007年度证券投资专项说明 2008-2-26
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北京双鹭药业股份有限公司2007年度证券投资专项说明
一、证券投资概述
2007年度公司证券投资的金额主要用于新股申购，经2006年度股东大会审议通过，公司于2007年4月投入6000万进行一级市场新股申购，经第三届董事会第十五次会议审议并提交第一次临时股东大会审议通过，2007年12月公司用于新股申购的资金增至16000万。
2006年6月经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，公司以自有资金1000万投入证券市场进行短期投资，至2006年12月31日盈利3,249,714.62元，2007年第一季度盈利7,963,599.78元，第二季度盈利7,159,194.75元，至2007年6月30日共计盈利18,372,509.15元。2007年6月30日后公司未再进行二级市场投资，原买入的股票公司正逐步清仓。
2007年公司全年证券投资共盈利42,872,744.66元，其中投资收益28,994,399.60元，公允价值变动收益13,878,345.06元。
二、证券投资金额最多的前十只股票
买入 投资 累计卖出 结存
代码 股票名称 股数（股） 金额 股数 股数
600028 中国石化 690,600 7,274,114.57 190,600 500,000
600231 凌钢股份 489,900 4,529,923.39 332,977 156,923
600307 酒钢宏兴 1,200,000 6,517,706.04 1,200,000 0
159901 深100ETF 1,960,007 4,448,335.45 2,160,007 0
601939 建设银行 343,000 2,212,350.00 343,000 0
600039 中集集团 100,000 2,852,104.60 116,000 0
601390 中国中铁 179,000 859,200.00 179,000 0
601601 中国太保 60,000 1,800,000.00 300,00 30,000
002065 东华合创 230,000 4,534,005.02 15,000 215,000
600704 中大股份 274,500 3,275,117.51 174,500 -
合计 — — 38,302,856.58 — —
================续上表=========================
投资收益 投资比例
代码 股票名称 （%）
600028 中国石化 1,281,319.51 13.85
600231 凌钢股份 1,102,529.40 8.62
600307 酒钢宏兴 6,270,570.72 12.41
159901 深100ETF 994,274.06 8.47
601939 建设银行 876,224.32 4.21
600039 中集集团 800,658.26 5.43
601390 中国中铁 635,809.08 1.64
601601 中国太保 627,871.94 3.43
002065 东华合创 336,556.43 8.63
600704 中大股份 335,099.73 6.23
合计 — 13，260，913.45 —
三、报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
企业期末公允价
股票名称 股票代码 拥有股数 期末成本 期末市价 期末成本价 值变动
中国石化 600028 500,000 10.51 23.43 5,255,000.00 6,460,000.00
凌钢股份 600231 156,923 9.23 13.45 1,448,399.29 662,215.06
中大股份 600704 100,000 13.34 20.49 1,334,000.00 715,000.00
中国太保 601601 30,000 30.00 49.45 900,000.00 583,500.00
中国石油 601857 173,000 16.70 30.96 2,889,100.00 2,466,980.00
东华合创 002065 215,000 24.86 38.77 5,344,900.00 2,990,650.00
合计 — — — — 17,171,399.29 13,878,345.06
注：表中所列股票均是公司2007年6月30日前通过二级市场买入或新股中签后尚未卖出的股份，通过二级市场买入的股票系利用1000万元投资及其盈利滚动投资，原始投资金额未超董事会授权（该投资行为均发生于公司证券投资管理制度2007年12月公告之前）。公司承诺将在2008年内卖出从二级市场买入的全部股票。
四、报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已采取的措施；
公司于2006年6月制订了投资证券的内部管理规定，规定了股票买卖内部决策程序、风险控制措施等并严格执行。为防范风险公司投资二级市场以绩优蓝筹股为主要投资对象，主要选择价值低估、未来有良好成长性的股票。管理规定中要求不得投资周期性行业明显、正处于行业低谷的股票。不得买卖ST股票、高市盈率等风险较高的股票。公司成立了投资管理小组，对投资股票进行论证调研和风险控制，规定单只股票亏损超过5%时必须报告总经理，由总经理召集相关人员讨论后决定是否止损，任何股票亏损超过10%时如无特殊情况均无条件止损。由于科学决策和良好的风险控制措施，2007年公司取得了良好的投资收益。2007年12月，公司根据深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号（证券投资）的要求制订了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资管理制度》，对新股申购的资金管理、帐户管理、审批权限、内部审核流程、内部报告程序、证券投资的风险控制、信息披露等方面进行了规范，并修订了原公司证券投资管理规定中可用原投资金额产生收益进行滚动投资的做法，使证券投资管理制度更加严格，有效保证了投资的安全性。
公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理、股票买卖情况、新股申购情况、盈亏情况、决策程序等进行审核，有效降低了投资风险。
公司审计委员会已责成公司在2008年内将二级市场买入的股票全部卖出，并作出公司今后不再进行二级市场投资的决定。
五、独立董事意见
公司独立董事马贤凯先生与魏素艳女士经审核公司证券投资资料后认为，公司进行证券投资的相关决策程序和信息披露均符合法律、法规及证券监管部门要求，符合《公司章程》和公司制订的《证券投资管理制度》。发表意见如下：
1、公司于2007年12月已建立了《证券投资管理制度》，该制度严格按照中小企业板信息披露业务备忘录第14号（证券投资）的要求制订，符合监督部门的要求。之前公司自行制订《证券投资内部管理规定》，规范了公司的证券投资行为。
2、公司证券投资均履行了相应的审批程序，内部设有严格的决策程序和良好的风险控制机制。公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理、股票买卖情况、新股申购情况、盈亏情况、决策程序等进行审核，有效降低了投资风险。
3、公司的证券投资行为已履行相应的信息披露义务。
4、同意董事会审计委员会意见，为控制风险，要求公司于2008年内卖出所有从二级市场买入的股票，今后不再进行股票二级市场投资。
经认真审查，我们认为，公司2007年度证券投资符合监管部门法律法规的要求，公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密，未发现证券投资违规行为。我们认为公司能抓住市场机会并取得良好收益，也提高闲置资金的利用效率，符合全体股东的利益。但我们认为证券市场的风险正逐步加大，我们已提醒公司适时退出证券市场投资。
六、其它
公司控股子公司、参股公司均未进行证券投资。
北京双鹭药业股份有限公司
2008年2月26日 |
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