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苏泊尔(002032)限售股份上市流通的核查报告 2008-8-6
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国信证券股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
深圳证券交易所：
浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称"苏泊尔"、"公司")股权分置改革方案已于2005年8月8日实施完毕，至2008年8月7日，公司股权分置改革完成将满36个月。国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券")作为苏泊尔股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》(以下简称《细则》)的有关规定，出具关于苏泊尔限售股份上市流通的核查报告。
本核查报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过苏泊尔取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料)均由苏泊尔提供。苏泊尔已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、限售股份持有人的承诺
苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔股权分置改革方案实施时总股本(即176,020,000股)的比例不低于30%(即52,806,000股)；在公司股权分置改革方案实施日后的两个月内，若苏泊尔股票二级市场价格低于每股人民币5.90元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理)，则苏泊尔集团将在二级市场上以不高于5.90元的价格增持苏泊尔股票，直至买足600万股或苏泊尔的股票价格高于5.90元；在增持股份计划完成后的六个月内，苏泊尔集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。
公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)。
苏泊尔其他非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
二、限售股份持有人的承诺履行情况
1．苏泊尔集团的承诺履行情况
经核查，截至2006年8月7日，即苏泊尔集团所持股票获得上市流通权之日起12个月内，苏泊尔集团持有的限售股份未上市流通或转让。
2006年8月14日，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽与法国SEB国际股份有限公司(以下简称"SEB国际")签订《战略投资框架协议》。根据该协议及与之相关的其他文件，SEB以以下方式完成对苏泊尔的战略投资：
(1)苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向SEB国际协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向SEB国际非公开发行40,000,000股普通股。
(3)SEB国际以要约方式收购苏泊尔不高于49,122,948股股份。
截至2007年12月25日，上述三部分已全部完成。本次战略投资完成后，苏泊尔的股权结构如下：
股东 持股数量(股) 占总股本比例(%)
SEB国际 113,928,948 52.74
苏泊尔集团 53,129,902 24.60
苏增福 22,400,284 10.37
苏显泽 2,240,147 1.04
其他股东 24,318,157 11.25
合计 216,020,000 100.00
2008年3月28日，苏泊尔实施2007年度利润分配方案，每10股转增10股，公司总股本变为43,204万股。2008年5月14日，苏泊尔实施股权激励方案，公司总股本增加1,200万股，变为44,404万股，苏显泽所持股票增加120万股。截至本核查报告书签署之日，公司股权结构如下：
股东 持股数量(股) 占总股本比例(%)
SEB国际 227,857,896 51.31
苏泊尔集团 106,259,804 23.93
苏增福 44,800,568 10.09
苏显泽 5,680,294 1.28
其他股东 59,441,438 13.39
合计 444,040,000 100.00
注：苏显泽所持股票中，4,480,294股为股权分置改革所产生的限售流通股，1,200,000股为苏显泽由于苏泊尔实施股权激励所获得的股份。
按照苏泊尔集团的相关承诺，其在2010年8月8日之前所持苏泊尔股份数量不得低于苏泊尔股权分置改革方案实施时总股本(即176,020,000股)的30%(即52,806,000股)。由于苏泊尔已于2008年3月28日实施了10转增10的2007年度利润分配方案，该最低持股数量(即52,806,000股)应调整为105,612,000股。
经核查，截至本核查报告签署之日，苏泊尔集团未以竞价方式通过交易所出售其所持有的苏泊尔股票，其所持苏泊尔股份数量为106,259,804股，高于52,806,000股，亦高于105,612,000股。
根据苏泊尔集团的承诺，在2008年8月7日之后12个月内，苏泊尔集团通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不得低于13.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)。经核查，苏泊尔2005年度利润分配方案为10派2，2006年度利润分配方案为10派2，2007年度利润分配方案为10转10，因此上述价格应调整为6.55元。
2．苏增福和苏显泽的承诺履行情况
经核查，截至2006年8月7日，即苏泊尔集团所持股票获得上市流通权之日起12个月内，苏增福和苏显泽持有的限售股份未上市流通或转让。
经核查，截至本核查报告签署之日，苏增福和苏显泽未以竞价方式通过交易所出售其所持有的苏泊尔股票。
根据苏增福和苏显泽的承诺，在2008年8月7日之后12个月内，苏增福和苏显泽通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不得低于13.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)。经核查，苏泊尔2005年度利润分配方案为10派2，2006年度利润分配方案为10派2，2007年度利润分配方案为10转10，因此上述价格应调整为6.55元。
3．公司其他限售股份持有人的承诺履行情况
经核查，自2006年8月8日起，苏泊尔其他原非流通股股东所持有的限售股份已获得上市流通权。
三、保荐人结论性意见
根据核查情况，国信证券就苏泊尔集团、苏增福、苏显泽所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1. 本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；
2. 苏泊尔集团、苏增福、苏显泽不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3. 苏泊尔集团、苏增福、苏显泽严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
4. 苏泊尔集团、苏增福、苏显泽出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍；
5. 在2010年8月8日之前，苏泊尔集团所持有的苏泊尔股份数量不得低于105,612,000股，自2008年8月8日起，苏泊尔集团所持有的其余647,804股苏泊尔股份获得上市流通权。若在出售股份之前苏泊尔有送股、资本公积金转增股份等事项，应对上述数量进行相应调整。
6. 自2008年8月8日起，苏增福所持有的44,800,568股苏泊尔限售流通股以及苏显泽所持有的4,480,294股苏泊尔限售流通股获得上市流通权。
7. 在2009年8月8日之前，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不得低于6.55元(若在出售股份之前苏泊尔有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)；
8. 由于苏显泽目前仍担任苏泊尔董事长，其减持苏泊尔股份尚需符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的要求。
保荐代表人：刘兴华 郭晓光 胡华勇
国信证券股份有限公司
二〇〇八年八月五日 |
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