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苏泊尔(002032)治理专项活动整改情况报告 2008-7-30
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浙江苏泊尔股份有限公司治理专项活动整改情况报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）、浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字【2007】31号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上【2007】39 号）的统一要求，2007 年5 月起，公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，认真开展了公司治理专项活动，严格对照中国证监会要求的"公司治理专项活动自查事项"进行自查，并根据监管单位提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议认真落实整改。
2007 年10 月26 日，经公司第二届董事会三十七次会议审议通过，公司就专项治理活动发布了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函【2008】116 号）、浙江证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的相关要求，公司董事会对2007 年度公司治理专项活动的整改情况进行了全面自查，现将整改情况说明如下：
一、自查整改事项
1、存在问题：需要修订并完善公司各项内控制度。
整改情况：公司已根据证监会和深交所的最新规定，对公司《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《公司对外担保管理办法》相关条款进行了修订，修改后的制度刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并按照制定的相关条款严格执行。
2、存在问题：投资者关系管理工作尚需进一步加强，信息披露
的主动性意识需更一步加强；投资者关系管理工作需要进一步细化。
整改情况：在投资者关系管理方面，公司通过投资者热线、公司网站投资者留言等多种方式，积极拓宽投资者与公司联系沟通的渠道，同时及时更新网站、互动平台信息，主动举办和参加各类业绩说明会和推介会，邀请各类投资机构到公司实地调研，为广大投资者及时了解公司信息创造良好条件，力求最大限度地保证投资者全面、深入、及时地了解公司运营状况。
其次，公司根据最新的要求，修订了《信息披露事务管理制度》，在日常工作中，努力提高信息披露水平，保证信息公正、客观、准确、及时向投资者发布，积极主动披露信息。
3、存在问题：需进一步加强董事、监事、其他高管及股东的培
训工作。
整改情况：公司安排董事、监事及高管人员参加监管部门组织的相关及后续培训，第三届董事会换届后，公司安排新任独立董事参加了深交所组织的培训并取得了相应的任职资格证书；同时，加强日常内部培训工作，积极组织内部培训及将新颁布的规章制度第一时间传达给各位董事、监事及高管，提高其任职水平。
二、浙江证监局全面检查发现问题及整改情况
2007年8 月，浙江证监局下发了《关于对浙江苏泊尔股份有限公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（浙证监上市字〔2007〕111号文件）认为公司已按中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29 号）的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符，整改计划明确、可行，并对下述两个方面提出了整改意见，整改情况如下：
1、三会运作方面
（1）你公司董事会应更多的采取现场会议形式，以便各位董事
对表决事项充分讨论并发表意见。
整改情况：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等法律、法规要求和公司实际情况，尽可能更多以现场会议的形式召集董事开会，今后还将采取电话会议和视频会议系统等多种方式召开会议。以传真形式召开董事会的，尽可能早的将会议资料发给全体董事，以保证全体董事有更充分的时间审议议案并能充分发表意见。
（2)公司"三会"日常运作中存在一些问题，如：董事会会议决议缺少与会人员的签字，授权委托书不全，存在以会议决议代替会议记录的现象。公司"三会" 运作须严格按照公司章程及其他有关规定进行。
整改情况：公司已督促工作人员对已出现类似情况补充董事签字；自06年7月份以来召开的三会，均已按照要求详细记录会议记录，充分体现会议全部过程。
2、信息披露方面
你公司存在以定期报告集中披露代替临时公告的现象，不能保证投资者及时、公平地获取信息。你公司应严格按照有关规定提高信息披露质量，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。
整改情况：2007年6月29日，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过修订后的《信息披露管理制度》，重新对公司信息披露提出了更高的要求，并已严格按以上制度履行公司信息披露义务，加强临时报告披露的及时性，公司信息披露质量显著提高。
三、深交所综合评价意见及整改情况
2007年10月，深圳证券交易所下发了《关于对浙江苏泊尔股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第34号）认为：公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但需进一步提高信息披露的质量,建立健全内部制度并严格执行，董事、监事、高级管理人员勤勉尽责等方面有待进一步加强。
深交所综合评价意见：
1、信息披露方面：经我所考核，你公司2006年度信息披露考核
结果为"合格"，公司信息披露的真实性、准确性和完整性有待加强。
2、内部制度建立和执行方面：你公司存在以首次公开发行股票
所募集的资金投入非该次募集资金项目的行为，你公司应建立健全募集资金管理制度并严格执行，禁止不规范的募集资金使用行为。
我部建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
整改情况：公司已重新修订了《信息披露管理制度》和《募集资金使用管理办法》，并已严格按以上制度履行公司信息披露义务。2007年8月2日，公司向SEB国际定向增发的募集资金弥补先期投入募集资金以及使用募集资金补充流动资金，公司均按照最新要求采取网络投票表决方式进行表决并进行及时披露。
公司通过持续的对董事、监事和高级管理人员进行培训、教育，强化其勤勉尽责意识，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识和公司治理水平。
四、整改情况小结
综上所述，截止2008年6月30日，公司已完成了所有公司自查问题、证监局发现问题及交易所关注问题的整改。
在浙江证监局、深交所的重视和大力指导下，公司专项治理及整改工作经过一年多时间的不断深入推进，取得了一定成效，内部控制制度日趋完善，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，规范运作，科学决策，努力经营实现公司业绩的持续快速增长，维护中小股东利益，以良好的业绩回报广大投资者。
浙江苏泊尔股份有限公司
二〇〇八年七月三十日 |
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