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达安基因(002030)对外投资公告 2008-8-28
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中山大学达安基因股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”或“本公司”）独立医学检测事业的发展，公司与六安市人民医院达成协议共同投资设立六安市达
安医学检验有限公司（以下简称“新设公司”），新设公司注册资本为人民币1000 万元。其中达安基因以现金方式出资700万元，占注册资本的70%；六安市人民医院
出资300万元，占注册资本的30％。本次交易不构成关联交易。
二、投资协议其他主体介绍
与本公司签署协议的对方为六安市人民医院，六安市人民医院始建于1949年8月，现已发展成为专科齐全、设备先进、技术力量雄厚的全市最大的综合性医院，
并成为皖西地区的医疗、教学、科研中心。是安徽医科大学、安徽中医学院、蚌埠医学院、皖南医学院等医学高等院校的教学医院。2004年10月，被安徽省卫生厅批
准为三级甲等医院。主要情况如下：
1、医疗机构名称：六安市人民医院
2、所有制形式：全民所有制
4、医疗机构类别：政府办、非营利综合性医院
3、注册地址：六安市皖西西路21号
4、法定代表人：朱德昌
5、注册资本：人民币2亿元
6、诊疗科目：预防、全科医疗、内、外、妇、妇保、儿、儿外、儿保、眼、口腔、皮肤、医学美容、传染、肿瘤康复、运动、麻醉、检验、病理、影像、中医等。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司具体情况
1、公司性质：有限责任公司
2、公司名称：六安市达安医学检验有限公司
3、注册地址：六安市皖西西路21号
待公司新址建成后，新设公司将搬迁至新址营业并按照相关法规办理地址变更登记手续。
4、法定代表人：公司董事长
5、注册资本：人民币1000万元
6、公司经营范围：医学检验、病理检查，体检及技术咨询服务；研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备；生产：体外诊断试剂（另设分支机构生产）；
批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）；销售：常用化学药制剂（持许可证经营）；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许
可证后方可经营）。上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。
（二）股东出资情况
合资公司注册资本金为1,000万元人民币，其中：达安基因以现金出资人民币700万元，占六安市达安医学检验有限公司70%的股权。六安市人民医院出资300万元，
占六安市达安医学检验有限公司30％的股权。
（三）本次对外投资的资金来源
此次本公司以现金对新设公司进行出资，用以投入的现金为本公司自有资金。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资总额、注册资本及出资方式
合资公司注册资本和出资方式详见本报告第三（一）“股东出资情况”一节。
（二）投资各方责任
1、协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的10%承担违约责任。协议各方不按规定缴纳出
资导致公司不能成立的，按其应出资额的10%向其他出资人承担违约责任。
2、协议各方在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。
（三）合资公司法人治理结构
1、股东大会：股东会由双方组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
2、董事会：董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事长是公司法定代表人。董事长及董事人选由双方协议产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
3、监事会：监事会由三名监事组成，监事人选由双方协议产生。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
（四）生效条件
本协议经协议各方签章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本公司与六安市人民医院通过资源共享，集约化经营的方式合作建立六安市达安医学检验有限公司,以检测项目“差异化、互补性”为原则，真正地实现与六安市人
民医院现有的检验资源互补，开展六安市人民医院不能或不愿意做的项目，通过检测项目的合理设置和本公司全国实验室检测项目的有机结合，利用完善的物流建成
安徽省六安地区内提供实验室临床诊断项目最先进、最齐全的医学独立实验室之一，以及建立针对安徽省六安地区服务的社区和农村医疗检验服务网络。
（二）存在的风险及对策
1、由于市场前景看好及行业的进入门槛相对较低，目前在我国的省会以上城市和经济发达的中心城市已经建立起为数众多的以各类体检中心为代表的健康服务机
构，局部地区的市场竞争已经相当激烈。针对此项潜在风险，达安基因与六安市人民医院通过资源共享，在规模、技术、管理、人才等方面全方位整合资源，建立一
家主要包括一个体检中心和一个临床检验中心在内的独立医学检测实验室，并最终建成一个针对六安地区服务的社区和农村健康检查及临床检测服务网络，使六安地
区的所有城乡居民都可以享受到与大城市同等水平的健康检查及临床检验服务。
2、独立检测中心运营涉及物流管理、信息技术管理等较为复杂的管理，可能因为管理团队的管理能力不足导致经营失败。针对上述潜在的风险，董事会积极为公
司高级管理人员提供资源支持，同时依靠新的信息系统的支持为管理能力提供保障，并积极为独立检测中心培养储备人才。
（三）对公司的影响
设立六安市达安医学检验有限公司，是公司完成全国三级实验室网络布局的第一步，有利于拉动达安基因诊断试剂、检测设备的销售，有利于加快公司独立医学
检测事业的发展。
六、备查文件
1、中山大学达安基因股份有限公司第三届董事会2008年第三会议决议；
2、《出资协议》。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年八月二十六日 |
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