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达安基因(002030)第三届董事会第三次会议决议公告 2008-8-28
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中山大学达安基因股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中山大学达安基因股份有限公司第三届董事会第三次会议于2008年8月16日以电子邮件方式发出通知，并于2008年8月26日（星期二）下午3∶30在深
圳市华强北路4002号圣廷苑酒店三楼金秋厅现场召开，会议由董事长何蕴韶先生主持，应到董事9名，实到董事8名，独立董事陈凌因工作原因未能出席，委
托独立董事刘国常出席会议并表决。公司全体监事及其他高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票
表决的方式通过并形成书面决议如下：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2008年半年度报告》及其摘要；公司《2008 年半年度报告》详见公司指定信息披露
网站(http://www.cninfo.com.cn)，《2008年半年度报告摘要》刊登于2008年8月28日《证券时报》。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了修改《公司章程》的预案，此项预案须提交股东大会审议，《公司章程》详见公司指定信
息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《股东大会议事规则》的预案，此项预案须提交股东大会审议，《股东大会议事规则》详
见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于广州临床检验中心有公司、上海医学检测中心有限公司股权转让给高新达安健康产业投
资有限公司的预案》；公司于2007年9月25号发布对外投资公告，拟与中国高新投资集团下属专业投资机构共同投资，设立“高新达安健康产业投资有限公司”（以下简称“高
新达安”），其中中国高新投资集团下属专业投资机构以现金人民币5466万元出资，占高新达安40%股权。达安基因以持有的广州临床检验中心有公司100%的
权益和上海医学检测中心有限公司100%的权益评估作价人民币8200万元出资，占高新达安60%的股权。
因各地工商注册登记规定的原因，公司在实际出资时，先以现金方式出资，高新达安注册成立后，再由高新达安用现金方式，以协议约定的价格，收购达安
基因拥有的广州临床检验中心有限公司 100%的股权和上海医学检测中心有限公司100%股权。
高新达安已于2008年5月28日在天津经济技术开发区注册成立，高新达安收购股权的第一笔投资款4090万元，已于2008年6月划入达安基因，现正抓紧
办理相关的股权收购手续。
该股权转让事宜对公司的会计处理方法及营业利润没有影响。公司董事会同意达安基因与高新达安签订股权转让协议继续办理相关的股
权收购事宜。 此项预案须提交股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《关于投资设立“六安市达安医学检验有限公司”的议案》；
为加快公司独立医学检测事业的发展，公司与六安市人民医院达成协议共同投资设立六安市达安医学检验有限公司，注册资本为人民币1000万元，其中达
安基因以现金方式出资700万元，占注册资本的70%；六安市人民医院出资300万元，占注册资本的30％。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果公司《关于选举提名委员会委员及召集人的议案》；
独立董事钟南山先生已于2008年8月15日辞去独立董事职务，因此，不再担任第三届董事会提名委员会委员及委员会召集人。董事会选举独立董事刘国常
先生为第三届董事会提名委员会委员，选举独立董事陈凌先生担任提名委员会召集人。任期与董事会任期一致，至第三届董事会届满止。
此次变更后，提名委员会委员为： 陈凌、刘国常、何蕴韶，其中：陈凌为提名委员会召集人。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《关于控股股东及其关联方资金占用情况的自查报告》，详见公司指定信息披露网站
(http://www.cninfo.com.cn)。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《关于调整独立董事津贴的预案》；
为了进一步发挥独立董事对公司发展的专业指导作用，便于其更好的履行职责，根据公司实际情况，公司决定对独立董事津贴进行调整，由每人每年50000
元人民币（含税），调整为每人每年80000元人民币（含税）。 此项预案须提交股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《关于上海达安医学检测中心有限公司基本建设竣工决算的预案》；
公司于2006年4月17日召开的2005年度股东大会通过了《关于在上海设立医学检验中心的议案》，总投资规模5000万元，授权公司经营班子具体实施。
目前，上海达安医学检测中心有限公司实验室及办公楼的建设工程已竣工决算，经广东广信会计师事务所有限公司上海分所审计，项目投资情况为： 购买房屋
32,343,650.00元，建安投资11,348,277.00元，待摊投资3,290,552.50元，合计总投资额为46,982,479.50元。《上海达安医学检测中心有限公司基本建设
竣工决算报告》详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。 此项预案须提交股东大会审议。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
公司“关于召开 2008 年第一次临时股东大会通知的公告”（公告编号：2008-028）全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)，并刊登于
2008年8月28日《证券时报》。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月二十六日
附件一：
《公司章程》修改内容
一、原条款：
第六条：公司注册资本为人民币 12540 万元。
修改为：
第六条：公司注册资本为人民币 20064 万元。
二、原条款：
第十九条 公司的股份总数为 12540 万股，均为普通股。
修改为：
第十九条 公司的股份总数为 20064 万股，均为普通股。
三、原条款：
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改为：
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，同时，在申报离任六个月后的十
二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。
四、原条款：
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足8人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修改为：
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
五、原条款：
第一百零九条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。设董事长一人 副董事长一人。董事长和副董事长由独立董事以外的公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
修改为：
第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由独立董事以外的公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
附件二：
《股东大会议事规则》具体修改内容
原条款：
第十一条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足8人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修改为：
第十一条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
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