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七匹狼(002029)关于为控股子公司提供担保的公告 2008-8-8
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福建七匹狼实业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司拟采用连带责任保证方式为控股子公司提供担保。在为厦门七匹狼服装营销有限公司（以下简称“厦门七匹狼”）提供18,500万元担保的基础上，再为其向银行融资提供最高额25,000万元担保，其中兴业银行股份有限公司厦门分行5,000 万元，招商银行厦门莲前支行20,000万元；与此同时，公司拟为晋江七匹
狼服装制造有限公司（以下简称晋江七匹狼）向中国银行股份有限公司晋江支行融资提供最高额为人民币5,000万元的担保。董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜。此事项尚需经公司股东大会审议。
截至本报告日，公司董事会审议通过的可对外担保累计数量为18500万元人民币，全部为对控股子公司的担保。公司控股子公司无对外担保的情况。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：厦门七匹狼服装营销有限公司
注册资本：1,500 万元
注册地址：思明区莲岳路189号6号厂房
法定代表人：周少雄
公司类型：有限责任公司
经营范围：不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
股东情况：公司出资1450万元，占96.67%，上海七匹狼实业有限公司出资50万元，占3.33%；厦门七匹狼为公司的控股子公司。
截止2008 年6 月30 日，厦门七匹狼总资产34,068.40万元，负债合计 24,036.67万元，资产负债率 70.55%，所有者权益 10,031.73 万元。2008 年 1－6 月份实现营业收入80,328.72万元，净利润为1,513.98万元。以上数据，未经审计。
2、公司名称：晋江七匹狼服装制造有限公司
注册资本：7,000万元
注册地址：晋江市金井镇南工业区
法定代表人：姚健康
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产服装、服饰（不含出口配额许可证管理品种）。
股东情况：公司出资5250万元，占75%，香港益安贸易公司出资1750万元，占25%。
截止2008 年6 月30 日，晋江七匹狼总资产25,937.21万元，负债合计9,405.65万元，资产负债率36.26% ，所有者权益16,531.56万元。2008年1－6月份实现营业收入14,120.57万元，净利润为2,692.05万元。以上数据，未经审计。
三、董事会意见
为进一步支持控股子公司对生产经营资金的需要，充分应对服装销售备货及原材料采购的需要，更好地提升控股子公司的销售能力和生产能力，公司拟采用连带责任保证方式为其向银行融资提供担保。
两家子公司经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
经董事会审核，拟同意为厦门七匹狼向兴业银行融资提供最高额为5,000 万元的担保，为厦门七匹狼向招商银行融资提供最高额为20000万元的担保，为晋江七匹狼向中国银行融资提供最高额为5000万元的担保，以上担保形式均为连带责任担保，同时提请授权公司管理层办理上述担保相关手续。由于厦门七匹狼资产负债率超过 70%，同时本次对外担保将导致公司审议的对外担保总额超过总资产 30%，因此依据相关规定，上述对外担保事项均需提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年7月31日，董事会审议批准本公司可对外担保累计额度为18500万元人民币［审议批准的18,500万元额度中的3,500万元由2007年第四次临时股东大会审议通过，15,000万元由2007年年度股东大会通过。由于厦门七匹狼使用3,500万元的授信额度（可循环使用）尚未超过最高额度限制，2007年临时股东大会审议的15,000万元担保尚未与工商银行签订担保协议］，全部为对控股子公司的担保，占 2007 年度经审计合并报表净资产的 17.82%；本次对外担保获批准后，公司董事会累计审议对外担保总额为48,500万元，其中审议为厦门七匹狼提供担保43,500万元，为晋江七匹狼提供担保5,000万元。
截至2008年7月31日，公司累计担保发生额为人民币 5669万元，占2007 年度经审计合并报表净资产的5.46％；实际担保余额为3500万元，占2007 年度经审计合并报表净资产的3.37％。公司控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
本公司提供担保的对象为公司控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、独立董事意见
独立董事对本次对外担保发表了如下独立意见：
厦门七匹狼服装营销有限公司和晋江七匹狼服装制造有限公司均为公司控股子公司，其经营正常，资信良好，为其提供担保风险可控，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，我们同意公司为厦门七匹狼服装营销有限公司向兴业银行融资提供最高额为人民币5,000 万元的连带责任担保，同意公司为厦门七匹狼服装营销有限公司向招商银行融资提供最高额为人民币20,000万元连带责任担保，同意公司为晋江七匹狼服装营销有限公司向中国银行融资提供最高额为人民币5,000万元的担保
六、保荐机构意见
保荐机构华欧国际证券有限公司对该项担保发表了如下意见：
上述担保事项已履行相关法律手续，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）等文件及《公司章程》的相关规定。本保荐人对上述担保事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、厦门七匹狼服装营销有限公司截止2008年6月30 日财务报表；
3、晋江七匹狼服装营销有限公司截止2008年6月30 日财务报表
4、公司独立董事对公司对外担保的独立意见
5、华欧国际证券有限责任公司关于福建七匹狼实业股份有限公司第三届董事会第九次会
议变更募集资金投资项目及为控股子公司提供担保等事宜的意见
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
2008年8月8日 |
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