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科华生物(002022)第四届董事会第二次临时会议决议公告 2008-6-11
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上海科华生物工程股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
上海科华生物工程股份有限公司第四届董事会第二次临时会议通知于2008 年6月6日以邮件和书面送达方式发送给各位董事，会议于2008年6月10日（周二）以通讯方式召开。公司共有董事6人，参与表决的董事6人，符合《公司法》规定和《公司章程》的要求。会议采取逐项书面表决的方式审议通过了如下议案：
一、《关于本公司吸收合并全资子公司上海科华生物技术有限公司的议案》；
决定以承债式整体吸收合并的方式合并全资子公司上海科华生物技术有限公司的全部资产、负债和业务，合并完成后本公司继续存续经营，上海科华生物技术有限公司的独立法人地位被注销。本次吸收合并的详情参见公司2008年6月11日刊登的临2008-040号公告。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
二、《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
修改内容详见附件1。
三、《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
修改内容详见附件2
四、《关于召开二〇〇八年第二次临时股东大会的议案》。
决定于2008年6月27日召开本公司2008年第二次临时股东大会，审议上述三项议案。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
召开股东大会的通知详见公司2008年6月11日刊登的临2008-041号公告。
特此公告
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2008年6月11日
附件1：《公司章程修正案》
《公司章程》第5.31条第二款：
原规定:董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的20%、连续12个月内的所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的35%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。
修改为:
董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%、连续12个月内的所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的45%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。
同时，本条增加一款
董事会有权决定单笔100万元以下的公益性捐赠支出。
附件2：《董事会议事规则修正案》
原《董事会议事规则》第七条,第一项:
董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的20%、连续12个月内的所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的35%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。
修改为：
董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%、连续12个月内的所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的45%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。
2、原《董事会议事规则》第七条第（三）项第5点
董事会有权决定对本公司控股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。
修改为：
公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股子公司及参股子公司的担保，担保权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10% ，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40% ，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20% 。对参股子公司的担保应由该子公司的股东各方提供，由本公司提供的担保比例不得超过本公司在该参股子公司注册资本中所对应的权益比例。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。
3、增设董事长对于公益性捐赠的权限。
在原《董事会议事规则》第十一条中增加一款：
（三）捐赠性支出的权限：董事长有权决定单笔50万元以下（含本数）的公益性捐赠支出。 |
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