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华星化工(002018)关于对安徽星诺化工有限公司增资暨关联交易的公告 2008-8-1
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安徽华星化工股份有限公司关于对安徽星诺化工有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
安徽华星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“华星化工”）与阿根廷ATANORSociedad en Comandita por Acciones（以下简称“ATANOR“）拟对安徽星诺化工有限公司（以下简称“星诺化工”）以现金方式同比例进行增资。星诺化工为本公司参股50%与ATANOR共同投资组建，投资年产40,000双甘膦原药项目和年产10,000吨2,4-D酸原药项目。根据星诺化工项目进展需要，该公司拟将注册资本从1,600万美元增加到2,400万美元，增资额为800万美元，按照50%股权比例，本公司需增资400万美元。
公司于2008年7月31日召开的第四届董事会第十三次会议，与会董事对该项交易进行了认真的分析、研究，6名非关联方董事（3名关联董事回避表决）一致表决通过了该议案,该议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并出具了《公司独立董事关于对安徽星诺化工有限公司增资暨关联交易发表的独立意见》。
二、关联关系说明
星诺化工系本公司参股子公司，且本公司董事/总经理谢平先生、董事/董秘/副总/财务负责人李辉先生分别担任星诺化工的法人/董事长、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与ATANOR对星诺化工增资之行为，属于关联交易。
公司董事长庆祖森先生与谢平先生系翁婿关系，对上述事项已回避表决。
三、关联交易标的基本情况
1、星诺化工概况：
星诺化工成立于2006年10月13日，注册地安徽巢湖和县乌江镇华星化工园内，注册号为企合皖总副字第002262号，法定代表人谢平，注册资本1600万美元。经营范围为开发、研制、生产和销售化工产品（不含危险化学品）及其衍生产品以及上述产品的售后服务。2006年10月，华星化工与ATANOR以1：1的股权设置共同发起设立星诺化工，该公司目前在建年产40,000吨双甘膦原药项目和年产10,000吨2,4-D酸原药项目。
2、本次增资情况
根据星诺化工在建项目进展需要，华星化工与ATANOR拟按同比例以现金方式各出资400万美元对星诺化工进行增资，增资后星诺化工注册资本由1,600万美元增加到2,400万美元。
3、其他说明
本公司此次对星诺化工增资所需资金，通过自筹方式解决。
四、本次关联交易对上市公司的影响
本次对星诺化工进行增资，主要是为保证该公司在建项目的顺利投产，增资的关联交易行为符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事赵惠芳女士、林钟高先生、徐尚成先生就上述关联交易事项发表独立意见如下：
公司对安徽星诺化工有限公司增资，以保证该公司在建项目的顺利实施，将给公司带来新的利润增长点，提高公司的盈利能力。符合公司和全体股东的利益，也符合公司长远战略发展的需要。
本次关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决。出资双方按照同比例进行增资，享有相应的权利、义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，同意该项关联交易 。
六、保荐人意见
本公司保荐机构平安证券有限责任公司，保荐代表人王雯女士、丰赋先生认为：
1、本次增资行为有利于星诺化工在建项目的顺利实施，提高华星化工的整体盈利能力；
2、本次增资行为符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易公平合理，不存在损害华星化工及股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、安徽华星化工股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、安徽华星化工股份有限公司独立董事关于对安徽星诺化工有限公司增资暨关联交易发表的独立意见；
3、平安证券有限责任公司关于安徽华星化工股份有限公司对安徽星诺化工有限公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
安徽华星化工股份有限公司董事会
二○○八年八月一日 |
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