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东方证券股份有限公司关于2008年度传化股份(002010)限售股份持有人所持股份上市流通的核查报告 2008-7-31
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东方证券股份有限公司关于2008年度浙江传化股份有限公司限售股份持有人所持股份上市流通的核查报告
2005 年8 月4 日，浙江传化股份有限公司（以下简称“传化股份”或者“公司”）完成了股权分置改革。2006 年8 月4 日，公司部分限售流通股解除限售。2008 年8 月4 日，浙江传化股份有限公司完成股权分置改革将满三十六个月，现将有关限售股份持有人所持股份解除限售、上市流通事宜提供以下核查意见。
一、浙江传化股份有限公司限售股份的演变
传化股份于2005年8月4日完成股权分置改革；当时的限售股东及其持股比例如下：
股东名称 持股比例
徐冠巨 20.90％
徐观宝 12.04％
徐传化 11.69％
传化集团有限公司 6.38％
浙江大学创业投资有限公司 6.38％
浙江省科技风险投资有限公司 3.19％
浙江航民实业集团有限公司 3.19％
2006 年8 月5 日起，公司限售股东持有的部分股份解除限售，可以上市流通，具体情况如下：
股东名称 持股数占总股数比例 解禁股数占总股数比例
徐冠巨 20.90％ 5％
徐观宝 12.04％ 5％
徐传化 11.69％ 5％
传化集团有限公司 6.38％ 5％
浙江大学创业投资有限公司 6.38％ 5％
浙江省科技风险投资有限公司 3.19％ 3.19％
浙江航民实业集团有限公司 3.19％ 3.19％
这样，传化股份尚有5 家限售股东，分别为徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司和浙江大学创业投资有限公司。
2007 年3 月-5 月间，公司个人股东徐冠巨和徐观宝以其持有的各25%公司股份的，徐传化以其持有的全部公司股份，向传化集团有限公司增资，增资完成后，徐传化已经不持有公司股份，传化集团有限公司成为公司第一大股东。
增资完成后各限售股东持有公司股份的比例如下：
股东名称 持股数占总股数比例 持有限售条件流通股数比例
传化集团有限公司 26.305％ 16.30%
徐冠巨 15.675％ 10.67%
徐观宝 9.03％ 4.03%
浙江大学创业投资有限公司 4.52％ 1.38%
注：浙江大学创业投资有限公司自2006年8月5日以来减持了部分流通股份，现持有
704.5万股，占总股本的4.52%。 2007年6月6日，传化股份实施2006年度10送3股派0.5元的利润分配方案，方案实施后，传化股份的总股本从12000万股增加到15600万股。
截止2007年8月4日，传化股份有四名限售股份持有人，其持有公司股份的情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股数量占总股本比重（%） 持有限售流通股数量（万股） 持流通股数量占总股本比重（%）
传化集团有限公司 4102.31 26.305％ 2542.31 16.305%
徐冠巨 2444.81 15.675％ 1664.81 10.675%
徐观宝 1408.88 9.03％ 628.88 4.03%
浙江大学创业投资有限公司 704.50 4.52％ 214.50 1.38%
2007年8月5日起，传化集团有限公司持有的1145.62万股限售流通股解除限售；徐冠巨持有的780万股限售流通股解除限售；徐观宝持有的628.88万股限售流通股和浙江大学创业投资有限公司持有的214.50万股限售流通股全部解除限售。这样，传化股份尚有股改限售股份股东2名，即传化集团有限公司和徐冠巨，分别持有1396.69万股和884.81万股。
2008年6月6日，传化股份实施10：3转增股本，上述两名限售流通股股东所持有股份相应有所增加。
这样，截止本报告出具日，传化股份尚有两名限售流通股东，即传化集团有限公司和徐冠巨，具体持有限售股份情况如下：
序号 限售股份持有人名称 持有限售股份数 本次可上市流通股数 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例
1 传化集团有限公司 18,156,937 18,156,937 61.22% 12.35% 8.95％
2 徐冠巨 11,502,563 11,502,563 38.78% 7.82% 5.67％
合计 29,659,500 29,659,500 100％ 20.17% 14.62%
本次限售股份解除限售后，公司将不存在股改限售流通股。
二、有关股东股改承诺及履行情况
1、股改承诺 传化股份股权分置改革时，上述四名限售股股东做出如下承诺：
（1）积极配合传化公司董事会，落实改革方案，按照持股比例支付对价；
（2）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，持有公司总股本百分之五以上股权的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占传化公司总股本比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
（4）恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息；
（5）保证不利用公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
除做出以上承诺外，徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司等四名限售股份持有人另行承诺：自所持有的公司非流通股获得流通权之日起三年内，在证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于25元人民币。因为传化股份在股权分置改革完成后实施了以资本公积金每10 股转增5 股的方案，并实施了每10股派1元人民币的2005年度分配方案和每10股送3股派0.5元的2006年度分配方案，该限售价格相应调整为12.71元人民币。2008年6月6日，公司实施10：3转增股本以后，相应价格调整为9.78元。以上承诺将在2008年8月4日期满。
徐冠巨和徐观宝作为传化公司高级管理人员，另行承诺：在任职期间及离职后转让所持有的公司股份，将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限售股份持有人以所持股份向传化集团有限公司增资时所做和股改事宜相关的承诺
2007年3-5月，在徐传化、徐冠巨和徐观宝等三名股东以所持股份向传化集团增资时，就股权分置改革相关事宜，做出了如下承诺：
（1）本人于2005 年8 月4 日就传化股份股权分置改革的相关事项所作承诺对本人继续具有法律约束力。
（2）本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人，保证采取一切必要的、有效的措施敦促或促使传化集团遵守股权分置改革的法律、法规关于股改公司非流通股东处置其所持股权的规定；敦促或促使传化集团继续履行本人就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺；敦促或促使传化集团继续履行其自身就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺。
（3）本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人，保证不以任何形式直接或间接地使传化集团违反本人及传化集团自身就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺。
（4）本人将依据有关法律、法规的规定履行传化集团增资所涉及的信息披露义务。
（5）传化集团增资完成后，在传化集团所持传化股份之股份限售流通期满
前的任何时间内，本人不转让持有的传化集团全部或部分股权。就该转让案涉及股权分置改革事宜，传化集团承诺：
（1）传化集团在增资完成后，将继续履行传化集团就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺，包括：
持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，持有公司总股本百分之五以上股权的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占传化股份总股本比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超百分之十；
自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守上述承诺的前提下，不会在25.00 元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。目前减持价格经过除权处理后为9.78 元/股）以下，通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A 股市场减持所持有的传化股份股票。
（2）传化集团在增资完成后，就徐传化父子原各自持有的传化股份的股份之处置事项，继续履行徐传化父子在传化股份股权分置改革时所作的承诺。徐传化父子的相关承诺同上。
（3）传化集团在增资完成后，保证继续履行徐传化父子作为传化股份发起人股东所应履行之全部义务。
（4）传化集团将依据有关法律、法规的规定履行增资所涉及的信息披露义务。3、核查意见
经过核查，截止本报告出具之日，未发现做出上述承诺限售股份持有人有违反上述承诺的行为发生。
三、关于限售股份持有人在尚未完全履行承诺之前出售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行
经核查，传化公司各限售股份持有人所持股份的上市流通，并未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。
四、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定
经核查，上述限售股份持有人持有的股份，均不涉及外资和国资管理。
五、证明性文件核查情况
为出具本意见，我们核查了2006 年8 月5 日以来公司历次“关于原限售股份持有人出售股份情况的公告”、关于徐传化等三名股东以所持有股份增资传化集团的“权益变动报告书”和“关于股东完成股权过户的公告”、“2006 年利润分配实施公告”、“2007 年度资本公积金转增股本实施公告”和“2008 年7 月29 日限售股份持股表”。
六、结论性意见
经过审慎核查，我们未发现传化集团有限公司和徐冠巨存在：
（1）违反股权分置改革承诺的行为。
（2）未完全履行承诺就出售股份的情形。同时，上述股东出售所持有股票也不涉及额外的国资和外资管理程序。所以我们认为：
（1）传化集团有限公司持有的1815.69 万股限售流通股和徐冠巨持有的1150.26 万股限售流通股自2008 年8 月5 日起解除限售。
（2）上述股东持有的流通股份，如果涉及中小板董事、监事和高级管理人员持股变动监管和大宗解禁股份上市流通监管的，将继续按照相关规定办理。
保荐人：东方证券股份有限公司
保荐代表人：陈波杨卫东
2008 年7 月29 日 |
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