|
|
|
|
大族激光(002008)关于将控股子公司部分股权转让给公司控股股东的公告 2008-6-27
|
深圳市大族激光科技股份有限公司关于将控股子公司部分股权转让给公司控股股东的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）在2008年6月25日董事第三届董事会第十次会议上，全体董事以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于将控股子公司大族电源51％的股权转让给公司控股股东的议案》，公司另外3名董事高云峰、张建群和周朝明因在控股股东担任董事和监事职务，故回避表决此议案。
为强化公司主业，剥离非核心业务，公司控股子公司深圳市大族数控科技有限公司（以下简称“大族数控”）拟将其控股子公司江西省大族电源科技有限公司（以下简称“大族电源”）51％的股份转让给公司控股股东深圳市大族实业有限公司（以下简称“大族实业”），转让价格为2844.35万元。本次转让构成关联交易，在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
大族实业注册资本：543万元；法定代表人：高云峰；主营业务：高新科技产品的技术开发，兴办实业；截至2007年12月31日，总资产36,063.66万元，净资产32,184.71万元，净利润12,455.73万元。
大族实业为公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一项规定的关联人情形。
三、关联交易标的情况和付款安排
大族电源主营节能变压设备的生产和销售，经深圳市南方民和会计事务所审计，截至2007年12月31日大族电源总资产9307.28万元，净资产3736.63万元，2007年度营业收入为 6502.06万元，实现净利润371.81万元。大族数控持有该公司68.10％的股权。
经北京天健兴业资产评估有限公司评估，大族电源截至2008年5月31日的整体评估值为5,266.85万元，比上年度经审计的帐面净资产溢价1530.22万元。根据上述评估结果，本次转让的51％股权相应的评估值为2686.09万元，本次转让价格为2844.35万元，大族数控享有大族电源转让前截至2008年5月31日的帐面未分配利润，本次股权转让增加公司税前利润约1055万元。
转让协议签署后，大族实业首付款项不低于转让金额的20％，余款待工商变更完成后3个月内付完。根据大族实业2007年度的财务情况，我们认为其付款能力不存在障碍。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
此次转让有助于公司强化主业，加强公司核心业务的管理，不会对公司和大族数控业务及财务状况造成影响。转让价格遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司前期对大族电源的担保到期后将不再为其担保。
五、独立董事及保荐机构意见
1．独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。
独立董事对该关联事项发表了事前认可意见和独立意见，认为该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2．保荐机构意见。
此次大族激光向大族实业转让子公司股权是在友好协商的基础上进行的，目的是为了强化大族激光主业，剥离非核心业务。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次关联交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估结果为定价的主要依据，并在评估基础上采取了溢价转让的方式，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1．第三届董事会第十次会议决议；
2．保荐机构意见；
3．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2008年6月26日 |
|
|
|