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精工科技(002006)关于收购浙江精功机电汽车集团有限公司持有的精功绍兴太阳能技术有限公司70%股权的公告 2008-8-12
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浙江精工科技股份有限公司关于收购浙江精功机电汽车集团有限公司持有的精功绍兴太阳能技术有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权收购关联交易概述
浙江精工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据整体发展战略和产业发展需要，拟受让浙江精功机电汽车集团有限公司（以下简称“精功机电汽车集团”）持有的精功绍兴太阳能技术有限公司（以下简称“精功太阳能公司”）70%的股权（490 万美元），上述股权受让价格以参照精功太阳能公司经评估的2008年6月30日净资产值为作价依据，按照1：1的原则拟定为人民币3,910.00万元（大写：叁仟玖佰壹拾万元整）。公司拟通过新设立的全资子公司浙江精功新能源有限公司（暂名，以工商行政管理机关核准登记为准，以下简称“精功新能源公司”）实施本次收购事项，所需的资金全部为精功新能源公司的自有资金，股权收购完成后,精功新能源公司将成为精功太阳能公司的控股股东。
因本公司控股股东精功集团有限公司持有精功机电汽车集团80%的股权，故本公司与精功机电汽车集团的上述行为构成关联交易。
上述关联交易事项已经2008年8月9日公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，在对上述关联交易事项进行审议时，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，7名非关联董事(包括4名独立董事) 以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
另外，浙江精功机电汽车集团有限公司股东会、精功绍兴太阳能技术有限公司董事会已审议同意上述股权转让事项，精功绍兴太阳能技术有限公司外方股东德国布莱斯—戴姆勒工业有限公司已出具了《关于放弃股份优先购买权的声明》。
按照《公司章程》的有关规定，本次股权收购事项需提交公司股东大会审议。
二、股权收购关联方介绍
该项交易涉及的关联方为浙江精功机电汽车集团有限公司。
根据绍兴县工商行政管理局2008年1月11日核发的企业法人营业执照（注册号330621000021298），浙江精功机电汽车集团有限公司企业类型为有限责任公司，注册资本为 20,000 万元，住所：绍兴县柯桥柯西工业园区鉴湖路 1809号；法定代表人：金良顺。经营范围：机、电、液一体化机械设备及零部件、汽车零配件的开发、制造和销售、技术咨询及服务；经销：金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料；经销：汽车（不含小轿车）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。截止2007年12月31日，该公司总资产89,405.72万元，净资产29,802.55万元,2007年度实现主营业务收入80,335.70万元，净利润3,616.71万元。
精功机电汽车集团2007年至目前与本公司的关联交易事项如下：
1、经2007年5月30日公司第三届董事会第六次会议审议，通过了《关于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股权的议案》，同意公司受让精功机电汽车集团合法持有的湖北精工科技有限公司1,500万股股权，以参照湖北精工科技有限公司（母公司）经评估的2006年12月31日净资产值为作价依据，确定为人民币2,364万元（大写：贰仟叁佰陆拾肆万元整）。
2、2007年度公司向精功机电汽车集团销售货物或劳务发生金额合计695.67万元，采购材料发生金额合计981.15万元。2008年1-6月公司向精功机电汽车集团销售货物或劳务发生金额合计616.65万元，采购材料发生金额合计202.36万元。
三、股权收购主体基本情况
1、企业概况
本次股权收购主体为精功绍兴太阳能技术有限公司。精功绍兴太阳能技术有限公司，成立于2005年4月30日，注册资本为700万美元，其中浙江精功机电汽车集团有限公司为490万美元占70%，德国布莱斯—戴姆勒工业有限公司为210万美元占30%，企业性质为中外合资企业；注册地址为：绍兴柯桥经济开发区柯北大道1158号；经营范围为：生产、销售太阳能多晶硅片。
根据浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2008]770号审计报告显示：
截止2008年6月30日，精功绍兴太阳能技术有限公司总资产16,516.17万元，其中净资产5,586.02万元；2007年度实现营业收入15,260.89万元，净利润642.54万元；2008年1-6月实现营业收入9,856.37万元，净利润885.57万元。
2、重大诉讼、仲裁事项
2006年8月24日，精功太阳能公司与 Alternate Energy ACH Ltd 公司签订多晶硅原料供应采购合同，根据合同约定精功太阳能公司于2006年8月29日向该客户支付了合同总价款50%的货款计2,200,000.00美元，但是该客户未能按合同约定的时间装运发货。2006年10月13日精功太阳能公司与该客户签订了终止合同，约定该客户应在不迟于2006年10月20日前将2,200,000.00美元的预付款全额退还精功太阳能公司。
此后，虽经精功太阳能公司多次与该客户联系催收事宜，该客户却一直没有退还货款。精功太阳能公司于2007年3月8日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提取仲裁申请要求该客户退还2,200,000.00美元货款并承担精功太阳能公司相应的损失。中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于2007年8月21日做出裁决要求该客户返还精功太阳能公司2,200,000.00美元货款，并承担自2006年8月29日始至实际支付日的利息损失及相应的律师费和仲裁费。截止目前，该客户尚未支付该款项。
对于上述事项，经浙江东方会计师事务所有限公司审计，精功太阳能公司已单独对该款项按全额计提坏账准备。
除上述事项外，精功太阳能公司无其他重大担保、抵押及重大诉讼、仲裁事项。
3、其他需说明的事项
截止到2008年6月30日，精功太阳能公司尚有应收浙江精功控股有限公司往来款本金1,206万元以及截止2008年6月30日的利息86,334.53元。该公司系公司控股股东精功集团有限公司控制的另一子公司。对于上述款项，浙江精功控股有限公司承诺在精工科技受让浙江精功机电汽车集团有限公司持有的精功太阳能公司70%股权前归还并承担自2008年7月1日至归还日前的相应利息，利率按照银行同期贷款利率计算。
四、股权收购交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方
转让方：浙江精功机电汽车集团有限公司
收购方：公司全资子公司——浙江精功新能源有限公司
2、《股权转让协议书》的签署日期：经股东大会审议通过后签署。
3、交易标的：浙江精功机电汽车集团有限公司持有的精功绍兴太阳能技术有限公司70%的股权。
4、交易价格：本次股权收购价格以参照精功绍兴太阳能技术有限公司经浙江东方会计师有限公司（浙东会审[2008]第770号）审计的精功绍兴太阳能技术有限公司2008年6月30日净资产值，按照1：1的原则，拟定转让金额为人民币3,910.00万元（大写：叁仟玖佰壹拾万元整）。
5、交易结算方式：按照交易双方签订的具体协议，本次股权收购采取现金付款的方式进行交易。
6、《股权转让协议书》生效条件和生效时间：本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议通过，交易各方将在股东大会审议通过后，签订《股权转让协议书》。《股权转让协议书》经交易各方授权代表签字并加盖公章后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括协议的变更、修改或补充）。
7、定价政策：本次股权转让价格参照精功太阳能公司经评估的 2008 年 6月 30 日净资产值，按照 1：1的原则经交易双方协商确定转让金额为人民币3,910.00万元（大写：叁仟玖佰壹拾万元整）。
五、涉及收购的其他安排
本次收购不涉及人员安置等情况。本次股权受让的资金来源全部为精功新能源公司自有资金。
六、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次股权收购，将进一步完善公司太阳能光伏产业链，促进太阳能光伏产业的快速成长，提升企业核心竞争能力，同时也有利于解决潜在关联交易问题，本次收购公司与关联方交易价格不存在损害公司和全体股东利益的行为，符合公司做大做强太阳能光伏产业的总体发展战略，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
七、独立董事的独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
根据公司《章程》的有关规定，公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生、韩江南先生对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于收购浙江精功机电汽车集团有限公司持有的精功绍兴太阳能技术有限公司70%股权的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生、韩江南先生认为：公司受让精功机电汽车集团持有的精功太阳能公司 70%的股权的关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易的实施，符合公司做大做强太阳能光伏产业的总体发展战略，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见；
3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、《股权转让协议书（草案）》；
5、浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审[2008]第770号《审计报告》。
特此公告。
浙江精工科技股份有限公司董事会
2008年8月12日 |
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