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精工科技(002006)2008年第二次临时股东大会召开的法律意见书 2008-5-24
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北京市星河律师事务所关于浙江精工科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会召开的法律意见书
致：浙江精工科技股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江精工科技股份有限公司的委托，就贵公司2008年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》及《浙江精工科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、关于本次大会的召集和召开程序
根据2008年4月25日《证券时报》和巨潮资讯网刊载的《浙江精工科技股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出于2008年5月23日召开本次股东大会的通知。
根据深圳证券信息有限公司确认，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年5月22日-2008年5月23日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年5月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2008年5月22日下午15:00时至2008年5月23日下午15:00时期间的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与贵公司关于召开本次股东大会会议通知公告的内容一致。
经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事长孙建江先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及召集人的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计6名，代表公司股份65,021,550股，占公司股份总数的45.15%。公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本所律师核查后认为：出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计138名，代表有表决权的股份数12,040,761股，占公司总股份的8.36％ 。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
三、关于本次大会的表决程序
在本次大会中，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的任何一种表决方式，本次大会现场会议采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。根据《浙江精工科技股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》，列入本次股东大会的议案有五项，即审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。经核查，《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》在表决时，相关的关联股东进行了回避，全部议案已经出席本次股东大会有表决权股东及股东代表人所持表决权的三分之二以上通过。
经核查，上述表决程序及结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
综上，本律师认为，贵公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。
北京市星河律师事务所
经办律师：郑海楼
袁胜华
2008年5月23日 |
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